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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
Not named
RAPPORT DE GESTION SUR LES
OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE
31 DECEMBRE 2023
2
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2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération.................................................................................................... 12
2.1.2.4 L'Immeuble de 3ème génération ..................................................................................................... 19
3
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4
Not named
5
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RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle en application
des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la
Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité, des
perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.
Ces comptes sont joints au présent rapport.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et
pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais
impartis.
6
Not named
1. PRESENTATION GENERALE D'ARTEA
1.1 Aperçu général du Groupe
Le Groupe ARTEA a été fondé en 2001 par Philippe Baudry, citoyen engagé dans l'action civile en faveur
des énergies renouvelables, cumulant 25 années d'expérience dans l'immobilier d'entreprise.
Architecte et urbaniste de formation (Ecole d'architecture Paris-Malaquais, Institut d'urbanisme de
Paris), Philippe Baudry a exercé la première partie de sa carrière dans les groupes SGE (qui deviendra
Vinci), puis Sogeprom (groupe Société Générale). En 2001, il crée la société ARTEA, avec pour objectif
de « proposer une vision de l'immobilier en rupture avec les usages de l'époque ». Philippe Baudry est
administrateur du syndicat de la micro hydraulique EAF, Fédération nationale des producteurs
indépendants d'électricité.
Dès sa création, le Groupe intègre toutes les expertises de l'immobilier dans les domaines de la
promotion, de la conception (architecture, ingénierie, space planning), de l'investissement, de la
gestion, puis au fil du temps de l'énergie et des services, créant ainsi son propre écosystème qui lui
procure une vision globale sur les projets que le Groupe étudie et réalise.
Aujourd'hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour
d'un modèle intégré d'économie circulaire.
Pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l'inventeur d'un nouveau modèle qui positionne le
Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d'une économie
responsable et durable pour préparer le monde de demain.
Le modèle d'ARTEA repose sur 3 piliers complémentaires autour d'un modèle intégré d'économie
circulaire fortement générateur de synergies :
Les énergies renouvelables
L'immobilier durable
Les services et nouveaux usages
Le modèle intégré d'économie circulaire proposé par le Groupe ARTEA
7
Not named
Ces 3 piliers conjugués aux synergies générées par le modèle intégré que le Groupe a développé, classe
ARTEA dans la catégorie « Utilities ».
1.2 Des engagements forts pour répondre dès aujourd'hui aux usages de
demain
La stratégie de développement et le plan de marche d'ARTEA repose autour de quatre engagements.
Engagement 1 : se projeter sur une vision long-terme pour anticiper les besoins et les
nouveaux usages de demain
ARTEA n'est pas un acteur généraliste avec une vision court terme, mais un acteur engagé dans la
transition énergétique, avec des convictions fortes lui permettant de se projeter sur le long terme pour
anticiper les grandes mutations et les nouveaux usages de demain.
Engagement 2 : proposer à ses clients des solutions intégrées et clés en main.
Pour y parvenir, ARTEA peut s'appuyer sur ses équipes qui ont toujours donné depuis la création du
Groupe le meilleur d'elles-mêmes pour construire un écosystème unique associant création
immobilière, transition énergétique et services.
Engagement 3 : s'inscrire dans une démarche environnementale globale et sans cesse en
progression
Depuis que nous avons livré en 2013 le premier parc tertiaire français à énergie positive, nous n'avons
cessé de progresser pour proposer aujourd'hui pour tous nos immeubles une démarche
environnementale globale et afficher, pour la quasi-totalité, des réalisations à énergie positive.
Engagement 4 : viser la neutralité carbone à l'horizon 2030 en déployant une stratégie
environnementale baptisée « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile. 100% renouvelable.
ARTEA structure son écosystème et celui de ses clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela,
le Groupe propose un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes,
locales et pilotées, lui permettant de viser la neutralité carbone à l'horizon 2030 en déployant une
stratégie « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable.
Afin d'être en mesure de faire face aux besoins énergétiques de ces clients, ARTEA réalise via sa filiale
DREAM ENERGY une stratégie d'acquisition de centrales photovoltaïques et hydroélectriques.
2. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS
2.1 Résumé des Activités
Acteur pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l'inventeur d'un nouveau modèle qui
positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d'une
économie responsable et durable. Aujourd'hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités
locales, des solutions innovantes autour d'un modèle intégré d'économie circulaire reposant sur 3
activités complémentaires et sources de nombreuses synergies.
• L'Immobilier Durable
L'immobilier durable est le cœur du métier d'origine du Groupe ARTEA et place la question des
nouveaux usages au centre de ses réflexions. Le Groupe développe des parcs tertiaires, sous sa marque
ARTEPARC, dans de nombreuses villes de France (Lille-Lesquin, Aix-en-Provence, Grenoble...). ARTEA
8
Not named
agit à tous les niveaux de la chaine de valeur de l'immobilier : conception, promotion, investissement
et exploitation. Le Groupe participe à la mutation du monde de l'entreprise et des usages, avec un
objectif unique : offrir la meilleure qualité de service à ses clients en adaptant ses espaces et ses lieux
aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages.
Les énergies renouvelables et stations de recharge rapide pour véhicules électriques
Le pôle énergie du Groupe ARTEA constitue le cœur de son écosystème et de sa vision. Depuis la
création d'Artesol en 2007 et ses premiers investissements dans les énergies renouvelables, ARTEA a
placé la protection de l'environnement au cœur de ses préoccupations. Dès 2009, ARTEA inaugure le
premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d'Azur, puis devient en 2015 avec
sa filiale Dream Energy, fournisseur et producteur d'énergies renouvelables. En 2019, le Groupe ouvre
à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France. Mais ARTEA ne compte pas en rester là et
envisage d'aller encore plus loin dans le domaine de l'autonomie énergétique en prévoyant
d'alimenter d'ici 2025 l'ensemble de ses parcs immobiliers en énergies renouvelables, produites en
France.
Par ailleurs, depuis 2022, ARTEA se singularise, via sa filiale Dream Energy, par un modèle inédit sur
son marché : la capacité de produire, stocker et fournir une énergie 100% verte et locale aux bornes
de ses stations de recharge rapide pour véhicules électriques. L'entreprise possède ses propres
infrastructures smartgrid permettant l'autoconsommation, le stockage et la fourniture d'une énergie
100% verte et locale. Ces infrastructures alimentent les super chargeurs Dream Energy. L'écosystème
de production repose sur un mix de centrales photovoltaïques et hydrauliques. Cette maîtrise fiable et
sécurisée garantit la traçabilité, l'approvisionnement local et la flexibilité dans les prix pratiqués à la
borne, pour une mobilité renouvelable et décarbonée. Présent sur tout le territoire, Dream Energy
propose l'installation clés en main de bornes et de stations de recharge rapide aux collectivités,
commerces et entreprises désireuses d'intégrer un modèle vertueux de fourniture d'énergie. Dream
Energy gère l'intégralité d'un projet : faisabilité, travaux, raccordement, exploitation commerciale des
bornes et gestion internalisée de la maintenance.
Les services et nouveaux usages
L'offre de services d'ARTEA est associée à la vision long terme du Groupe dont l'objectif est d'optimiser
l'exploitation du patrimoine en concentrant ses efforts sur l'expérience client. A travers son pôle
services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres
concepts de coworking et de coliving sous la marque Coloft ainsi que d'hôtellerie Lifestyle sous la
marque Storia. Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans ses ARTEPARC.
ARTEA assure également l'animation de ses ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le
marché reposant sur l'anticipation des grandes mutations et des nouveaux usages qui en découlent et
constituant de nouvelles sources de revenus pour le Groupe.
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Not named
La répartition du chiffre d'affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes
activités au cours des deux derniers exercices s'établit comme suit :
2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière
Depuis 2001, l'immobilier durable est le pilier historique d'ARTEA. Il est à l'origine même de
l'entreprise. La philosophie d'ARTEA est basée sur un niveau élevé d'innovation. C'est une
préoccupation de l'ensemble de nos équipes que l'on retrouve sur toute la chaine de valeur de
l'immobilier.
Pour atteindre nos objectifs de performance, nous devons être en mesure d'avoir une approche
globale. Ceci qui nous permet d'impulser une dynamique créative à tous les niveaux de la vie d'un
projet immobilier. Ces synergies que nous créons ainsi nous offrent une capacité de développement
importante.
Ainsi, nous sommes aujourd'hui à la fois concepteur, promoteur, investisseur et exploitant.
Concepteur
Grâce à nos équipes d'ingénieurs et d'architectes, et à nos filiales STUDIO ARTEA et VBI, nous
sommes à même de concevoir des projets de A à Z en y intégrant l'ingénierie environnementale
développée par notre filiale ARTESOL.
Nos équipes interviennent sur des projets neufs, sur des programmes de restructuration et la
rénovation lourde.
Promoteur
La réalisation de nos projets à travers nos filiales de promotion constitue le cœur de notre savoir-
faire. Nos filiales ARTEPROM et ARTEA PROMOTION ont à ce jour réalisé la totalité des actifs du
groupe et bénéficient d'une expertise reconnue.
Trois typologies de développement se présentent :
Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d'effet au jour de la
livraison de l'ouvrage, avant même l'engagement des demandes d'autorisations
administratives,
10
Not named
Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d'un
bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est
acheté ou sous option d'achat,
Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les
travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu'au moins 30% des surfaces ont fait
l'objet de la signature d'un bail.
Etant en amont d'un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et
l'optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la
programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante
sur ces différents points.
Dans le cadre de l'exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun
des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le
Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets.
Investisseur
Dès sa création en 2001, la société ARTEA a constitué des véhicules d'investissement pour créer sa
foncière constituée d'actifs construits en interne qui loge aujourd'hui plus de 100 entreprises pour
plus de 6 M€ de loyers annuels perçus par Artea et plus de 13 M€ de loyers annuels perçus via
l'Immobilière Durable qui est consolidée via la méthode de mise en équivalence.
Le partenariat avec la Banque des Territoires (groupe Caisse des Dépôts) à travers trois sociétés
d'investissement communes, qui avait été initié en 2010, a été renouvelé et renforcé début 2021
avec la création de l'Immobilière Durable, une foncière détenue via un contrôle conjoint dédiée
aux investissements immobiliers ESG dont le capital se répartit à 60 % pour ARTEA et 40 % pour la
Banque des Territoires. Dotée d'un patrimoine initial d'immobilier tertiaire d'une valeur de
100 M€, cette nouvelle foncière a déjà réalisé plus de 130 M€ d'investissements additionnels
depuis sa constitution.
Exploitant
Le souci d'ARTEA, depuis sa création, est d'être au plus près des attentes de ses clients en leur
offrant le meilleur service possible.
C'est dans cet esprit qu'ont été déployés des services de gestion immobilière mais aussi
d'entretien avec des jardiniers et des techniciens de maintenance.
Aujourd'hui cette activité en fort développement nous a amenés à compléter notre offre de
services traditionnelle grâce à de nouveaux développements comme le coworking, coliving ou
l'hôtellerie Lifestyle qui sont développés dans le paragraphe 2.1.3 « Services et Nouveaux
Usages ».
Ainsi, ARTEA participe à la mutation du monde de l'entreprise et des usages.
Mais l'objectif reste toujours le même : offrir la meilleure qualité de service à nos clients en
adaptant nos espaces et nos lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages.
ARTEA développe, détient et exploite des actifs qui peuvent s'insérer dans de multiples
environnements urbains :
11
Not named
2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération
Parce que le développement durable et la transition énergétique sont les principaux enjeux du
XXIème siècle, nous avons conçu un écosystème unique qui s'appuie sur notre infrastructure de
Smart Grid développée par notre filiale Dream Energy (paragraphe 2.1.2.2 « Producteur et
fournisseur d'énergie renouvelable »).
Ainsi, nos ARTEPARC conformément à la philosophie d'ARTEA allient un immobilier très
performant et qualitatif avec une architecture soignée. L'intégration de technologies et des
solutions de production, de gestion, et de stockage d'énergie adaptées à l'autoconsommation
sont un standard dans nos parcs.
Nos ARTEPARC se caractérisent dans le même temps par
-
une palette de services répondant aux exigences de nos utilisateurs ;
-
un réseau réparti sur l'ensemble du territoire avec des emplacements de qualité à
́
proximité des grands axes et des principales métropoles ;
-
un condensé de nos savoir-faire, notamment dans les domaines de la performance
environnementale ;
-
une solution globale répondant aux enjeux de la Troisième Révolution Industrielle.
En plaçant l'utilisateur au cœur de nos préoccupations, nous avons conçu un nouveau type
d'espaces de travail mais aussi des lieux de rencontre, de vie et de services proposant une
nouvelle expérience aux entreprises.
En apportant un niveau très élevé de confort dans un environnement abouti, nos utilisateurs
améliorent la performance et la satisfaction de leurs équipes, renforcent leur image et leur
engagement en faveur du développement durable.
Cette vision globale constitue une des clés du succès de nos ARTEPARC et le moteur de notre
développement futur.
Déjà présent dans 8 villes, notre souhait est de structurer un véritable réseau d'ARTEPARC sur
́
l'ensemble du territoire et en priorité dans les principales métropoles et grandes villes de
France.
2.1.1.2 Projets emblématiques
Grâce à son expérience et au savoir-faire de ses équipes pluridisciplinaires, ARTEA est à même
de concevoir, de réaliser et d'exploiter des projets urbains emblématiques.
Ces projets très innovants vont participer à la dynamisation du cœur de ville en proposant de
nouvelles expériences à différents publics qui viendront partager ces nouveaux lieux de vie.
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Not named
EX-COUVENT DE SANT'ORSOLA À FLORENCE
Un projet de restructuration architecturale imaginé comme un lieu de vie conjuguant
patrimoine et culture
Dans le cadre d'une consultation de la Ville Métropolitaine de Florence, le Groupe ARTEA a été
retenu pour réhabiliter le site de Sant'Orsola avec la signature d'un contrat de concession lui
octroyant la jouissance du site pendant 50 ans.
Le complexe de Sant'Orsola est un ancien couvent du XIVème siècle construit autour de trois
grandes cours, d'une surface totale d'environ 17 000 m2.
Il est situé en plein cœur de Florence. Sant'Orsola se trouve à proximité du Mercato Centrale
di Firenze, de la Gare principale Santa-Maria-Novella, de la Place du Duomo, de la Basilique
San Lorenzo, et des Chapelles des Médicis.
En concertation avec la Ville de Florence et sous le patronage du Maire M. Dario NARDELLA,
ARTEA redonnera vie au complexe de Sant'Orsola en y créant un véritable lieu de vie offrant
un ensemble d'usages et d'activités (d'intérêts publics et privés).
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Not named
L'HÔTEL DES POSTES AU LUXEMBOURG
Un projet architectural axé autour de l'expérience-client
ARTEA est maître d'ouvrage et co-investisseur pour la reconversion de « l'Hôtel des Postes »,
lieu emblématique et patrimoine culturel et architectural, classé monument national au Grand
Duché de Luxembourg.
La reconversion de cet immeuble emblématique avait fait l'objet d'un appel à idées en 2015
sans qu'aucune proposition ne soit retenue.
Le projet vise à restituer et à sublimer la dimension culturelle et architecturale de l'Hôtel des
Postes. Sa reconversion permettra également de rendre à cet ensemble immobilier son aspect
original, en supprimant notamment les structures métalliques qui referment aujourd'hui la
cour intérieure, ainsi que l'aile centrale qui coupe l'immeuble en deux. Ces travaux de
restructuration auront une durée d'environ 4 ans pour une livraison fin 2025.
La nouvelle affectation de l'Hôtel des Postes se doit d'être à la hauteur de l'importance que
revêt ce patrimoine culturel et architectural pour les Luxembourgeois. Dans son nouveau
décor, il sera un lieu ouvert à différentes clientèles, les Luxembourgeois d'abord, les touristes,
les hommes et femmes d'affaires, et toute personne attirée par la découverte d'un nouveau
lieu magique.
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Not named
L'USINE ELEVATOIRE A LILLE
Un lieu de rencontre, de culture et de vie où l'on peut travailler et habiter
Grâce à son positionnement sur les nouveaux usages, ARTEA a gagné le concours lancé par la
ville de Lille pour transformer l'ancienne « Usine Elévatoire » en un lieu de rencontre, de
culture et de vie où l'on peut travailler et habiter.
Ainsi, le Groupe ARTEA va redonner à l'ancienne usine une nouvelle vie, en y établissant un
lieu de partage, de bien-être, d'apprentissage, tout en mettant en valeur un patrimoine
historique.
Il sera bientôt possible au sein de "L'Usine Élévatoire" de travailler, de voir une exposition, de
se restaurer, de bruncher, de boire un verre ou de dormir, faire des rencontres et vivre une
expérience dans un lieu inspirant.
ARTEA va proposer un concept ouvert à tous s'appuyant sur la symbiose entre le coworking et
le coliving avec COLOFT, la restauration et l'événementiel.
Afin de permettre au projet de s'intégrer de façon harmonieuse dans son environnement, le
Groupe met en place une démarche participative, en consultant les habitants, la Maison de
quartier et les associations en place.
Dans cette dynamique, les bénéficiaires des jardins ouvriers du parc de la Poterne seront
également associés à la vie du site qui leur sera ouvert et proposera des activités de
permaculture et de jardinage urbain.
2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains
En liaison avec les aménageurs, les collectivités locales, nous avons la capacité financière et
l'expérience pour lancer des projets urbains ambitieux. C'est ainsi que nous avons réalisé le 1er
immeuble de bureaux du technopôle de Nice Méridia, The Crown, avec un parking silo et des
commerces.
Grâce à nos foncières et à nos partenaires financiers, nous pouvons nous engager sur des
programmes innovants et ambitieux. Nous y apportons notre ADN environnemental et notre
expérience dans les services.
La motivation et le talent de nos équipes pluridisciplinaires nous permettent de relever de
nombreux défis. Nous sommes à même d'imaginer des ensembles mêlant bureaux, services,
logements et commerces.
15
Not named
2.1.1.4 Clés en main
La réalisation d'immeubles clés en main fait, depuis son origine, partie de l'ADN d'ARTEA.
Depuis sa création, ARTEA a accompagné plusieurs centaines d'entreprises de toutes tailles, à
toutes les phases de leurs projets grâce à ses équipes pluridisciplinaires.
Notre grande capacité d'écoute des clients, toujours plus exigeants, liée à notre expertise nous
permet d'imaginer et de concevoir l'immobilier d'entreprise de demain avec des solutions
innovantes comme l'autoconsommation énergétique.
En accompagnant chaque entreprise, en fonction de ses besoins dans les moindres détails,
nous garantissons le meilleur rapport qualité/prix et le respect de délais maîtrisés.
Nous pouvons réaliser l'ensemble des aménagements de chaque entreprise ainsi que des
équipements complexes comme : data center, call center, restaurant d'entreprise, salle de
̀
conférence, espaces cloisonnés ou non. Nous pouvons, grâce à l'équipe de space-planning et
d'aménagement intérieur de notre filiale Studio ARTEA, réaliser des projets de décoration
spécifiques en fournissant le mobilier et la décoration des espaces ainsi que les projets
paysagers.
2.1.1.5 Eco-quartiers
UNE RÉPONSE CONCRÈTE À L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE
Grâce aux différentes briques développées par le Groupe depuis 10 ans comme la production
d'énergie, le monitoring, l'autoconsommation et le stockage d'énergie, liées à une offre de
services diversifiée, nous proposons une démarche globale qui constitue une réponse concrète
à l'économie circulaire.
MADE IN GREEN, LA CONCEPTION DE L'ECO-QUARTIER BY ARTEA
Ainsi, dans notre projet « Made In Green », nous proposons un immobilier extrêmement
performant et économe en énergie, ainsi qu'un ensemble de technologies liées à des outils de
communication et de gestion, mais aussi un ensemble de services et d'outils qui constituent
autant de vecteurs de lien social pour les usagers de ce quartier.
Ainsi, pour donner du sens à l'économie circulaire, nous avons créé des « communaux ». Pour
ARTEA, les communaux sont des espaces partagés qui donnent tout leur sens à l'économie
sociale et collaborative.
2.1.1.6 Logements
Le Groupe ARTEA conçoit le logement dans toute sa diversité : immeubles urbains, maison de
ville, logements haut-de-gamme, résidences avec services ...
Notre vocation est de concevoir des immeubles en faisant preuve d'imagination et en
privilégiant une architecture authentique. Nous recherchons toujours le confort de l'utilisateur
et l'intégration du programme dans le site. La qualité des finitions et des équipements
proposés garantit le confort et le standing de nos immeubles conçus pour résister au temps et
aux effets de modes.
Ainsi, à titre d'exemple, le dernier programme de 120 logements à Meyreuil (13) a été
commercialisé en moins d'un an et est aujourd'hui terminé.
16
Not named
2.1.2 Transition énergétique
Depuis 2007, avec la création d'Artesol et en investissant dans les énergies renouvelables, nous avons
placé la protection de l'environnement au cœur de nos préoccupations.
En 2009, nous inaugurions le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte
d'Azur. En 2015, avec notre filiale Dream Energy, ARTEA devenait fournisseur et producteur d'énergies
renouvelables. En 2020, nous lancions à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France avec la
livraison du 2ème bâtiment sur cet ARTEPARC.
En 2022, nous avons inauguré avec Siemens à Lille (Hauts-de-France) la première station de recharge
ultrarapide pour véhicules électriques et hybrides, alimentée grâce au Smart Grid de l'Arteparc et par
la production des ressources électriques de Dream Energy. Début 2024 a été signé avec la Banque des
Territoires visant à investir conjointement 75 M€ afin d'accélérer le déploiement d'un réseau de
stations de recharge pour véhicules électriques.
Nous allons encore plus loin dans le domaine de l'autonomie énergétique et prévoyons d'alimenter
l'ensemble de notre parc immobilier ainsi qu'un réseau national de stations de recharge rapide pour
véhicules électriques en énergies renouvelables, produites en France.
Notre défi est la maîtrise du bilan carbone de nos réalisations : grâce à nos immeubles « Smart Grid
Generation », nous avons réussi à diviser par quatre notre consommation d'énergie primaire. A
l'horizon 2030, nous visons la neutralité carbone, ainsi que la généralisation de notre « Stratégie Triple
Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable.
2.1.2.1 Développeur de Smart-Grid privés
Le développement de smart-grids par notre Groupe nous permet d'apporter une offre globale
cohérente avec l'ADN d'ARTEA sur nos opérations d'aménagement.
Le smart-grid privé est un système électrique qui, grâce à une infrastructure locale, est capable
de gérer la répartition d'énergie entre les différents immeubles dans un espace défini. Grâce
à nos différentes briques, ce système permet une optimisation du réseau privé de distribution
électrique.
L'objectif du Groupe ARTEA est de déployer, comme sur l'ARTEPARC de Sophia Antipolis, sur
l'ensemble de ses futurs ARTEPARC des Smart-Grids en autoconsommation collective. Notre
objectif global est d'améliorer l'efficacité énergétique et plus précisément :
1- Réduire les importations d'énergie de nos ARTEPARC provenant du réseau
2- Maximiser l'autonomie et l'indépendance énergétique de nos ARTEPARC grâce à nos
centrales photovoltaïques
3- Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique
4- Répondre
à notre stratégie « triple zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100%
renouvelable
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Not named
2.1.2.2 Producteur et founisseur d'énergie renouvelable
Grâce à notre filiale Dream Energy, notre modèle consiste à organiser la transition énergétique
de notre écosystème et de celui de nos clients vers un monde peu émetteur de CO2.
Pour cela, nous proposons un modèle de consommation décentralisé, grâce à des
infrastructures intelligentes, locales et pilotées. Nos smart-grids et notre écosystème présent
de l'amont (la production) à l'aval (la fourniture sur site) est un modèle unique par son degré
d'avancement et d'intégration adapté à l'immobilier.
Grâce à notre activité de fournisseur d'énergie, nous pouvons proposer un mix énergétique
entre une énergie locale photovoltaïque couplée au stockage, et une énergie délocalisée
principalement hydraulique et 100 % renouvelable. Notre filiale Dream Energy gère un
portefeuille d'actifs composé de centrales photovoltaïques et de barrages hydrauliques
destiné à la production d'énergie renouvelable.
L'énergie ainsi produite sans aucun impact environnemental sera prochainement distribuée
sur l'ensemble de nos immeubles et nos stations de recharge pour véhicules électriques. Cette
offre se déploiera dans un premier temps sur des ensembles immobiliers développés ou
rénovés par ARTEA mais pas seulement puis proposée à d'autres propriétaires fonciers
souhaitant s'engager dans la transition énergétique.
Toute organisation (société, foncière, collectivité locale, service public) pourra ainsi faire le
choix de s'engager concrètement en choisissant un fournisseur proposant une offre
énergétique 100 % verte.
18
Not named
2.1.2.3 Maîtrise d'ouvrage environnementale
ARTESOL est l'Assistant à Maître d'Ouvrage environnemental du groupe en charge de la
stratégie dans ce domaine. Cette filiale assure les missions de programmation
environnementale, d'innovation, de pilotage, et le suivi de la labellisation de tous nos projets.
Cette société est au cœur de l'innovation que constitue notamment les différents piliers de la
Troisième Révolution Industrielle.
2.1.2.4 L'Immeuble de 3ème génération
Notre objectif est d'inventer l'immeuble autonome. Depuis que nous travaillons sur
l'autoconsommation, nous avons comme objectif de proposer à nos clients un immeuble
économiquement cohérent qui soit à même de disposer d'une autonomie énergétique
comprise entre 40 et 70% selon sa configuration et la région.
Notre premier modèle, un bâtiment de 2 500 m2, fonctionne depuis 2015.
Grâce à sa centrale solaire, à son équipement de stockage d'énergie et à son système de
pilotage intelligent fonctionnant avec un automate, cet immeuble voit les besoins
énergétiques de ses équipements communs baisser de 65%.
Ainsi, notre technologie de climatisation solaire pilotée par notre automate Greencore®
permet à la centrale solaire d'alimenter directement la pompe à chaleur, les systèmes de
stockage d'énergie ou le bâtiment en fonction des besoins de l'exploitation. Cette
performance est le fruit de développements réalisés par notre filiale ARTESOL ayant fait l'objet
d'un brevet délivré en 2015.
19
Not named
Notre objectif est de structurer des infrastructures énergétiques à même de s'adapter en
temps réel aux besoins de consommation grâce à nos systèmes de stockage pilotés par une
intelligence artificielle.
Ainsi, les réalisations intégrant notre technologie sont à même de diviser par quatre la
consommation d'énergie primaire d'un bâtiment.
2.1.3 Services et nouveaux usages
A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec
ses propres concepts de coworking (Coworkoffice), de coliving (Coloft) et d'hôtellerie Lifestyle.
Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans nos ARTEPARC. Ils constituent
aussi des points d'ancrage dans des programmes de restructuration urbains que nous développons
dans des grandes métropoles européennes.
C'est ainsi, que fort de son savoir-faire, le Groupe ARTEA a gagné différents concours pour développer
des projets d'ensemble à Lille avec l'Usine Elévatoire, à Strasbourg avec le projet Wacken, au
Luxembourg avec l'hôtel des Postes ou encore à Florence avec l'ancien couvent de Sant'Orsola.
De la même façon, depuis 2018 ARTEA exploite un hôtel dans le golfe de Saint-Tropez. L'année 2022 a
été une année charnière pour cette activité avec, (i) la 1ère saison complète de Storia Ramatuelle dans
le golfe de Saint-Tropez post rénovation, (ii) la montée en puissance de l'actif de co-living sur l'Arteparc
de Lesquin qui témoigne des nombreuses synergies avec les pôles promotion et foncière du groupe et
20
Not named
(iii) l'acquisition en février 2023 du Château d'Artigny qui sera complétement repositionné avec un
programme de travaux sur les prochaines années. Des réflexions sont actuellement menées sur
d'autres acquisitions d'actifs avec potentiel de valorisation.
L'activité Services constitue le troisième pilier de l'entreprise. C'est un axe de développement
prioritaire qui, dans l'univers de l'entreprise comme dans celui du tourisme d'affaires nous permet
d'être toujours plus à l'écoute des besoins de nos clients. C'est aussi pour nous l'opportunité de
comprendre et d'intégrer les dernières évolutions sociétales.
2.1.3.1 Services aux entreprises
Notre objectif est d'inventer l'immeuble autonome. ARTEA SERVICES, filiale à 100 % du groupe,
assure notamment l'animation de nos ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le
marché. Cette offre illustre la transformation du groupe. Ainsi, notre expérience client se
concentre sur les nouveaux usages qui constituent aussi de nouvelles sources de revenus.
Nous avons ainsi créé un Pôle Services au cœur de nos ARTEPARC conçu comme un espace de
convivialité. Ce pôle service à l'entrée du parc constitue la liaison urbaine entre la ville et le
parc tertiaire. Ces multiples services d'accompagnement dans un environnement convivial et
moderne permettent aux entreprises de trouver sur site l'ensemble des offres répondant aux
besoins quotidiens de leurs collaborateurs avec notamment :
Un pôle restauration avec des restaurants thématiques, permettant à la fois une
restauration rapide et une restauration d'affaires.
Une crèche pouvant accueillir les enfants des usagers pendant les horaires de travail
sur l'ARTEPARC.
Un pôle détente proposant une salle de sport.
Un centre d'affaires COLOFT proposant des espaces de coworking, des salles de
réunion, un coffee shop et une conciergerie.
Un pôle hébergement COLOFT particulièrement adapté aux séjours d'affaires ou
séminaires d'entreprise proposant des studios cosy et des suites design aménagés
pour travailler et séjourner dans un cadre de vie agréable et chaleureux.
2.1.3.2 Coworking et Coliving avec COLOFT
COLOFT est une marque innovante dans le domaine du coworking et du coliving avec une
palette de services où l'on retrouve l'ADN d'ARTEA basé sur le bien-être et le développement
durable.
ARTEA réinvente le concept de coworking et de coliving en l'implantant au cœur de ses
ARTEPARC.
Ainsi, COLOFT offre non seulement les services d'un espace de coworking ou de coliving mais
aussi un véritable lieu de rencontre entre les entreprises structurées des ARTEPARC et les auto-
entrepreneurs, start-ups ou indépendants. Ce carrefour des expériences en fait un écosystème
unique. Lieu où l'animation est assurée par nos équipes d'experts, à même de créer une
synergie entre ces différentes communautés, COLOFT est bien le cœur névralgique des
ARTEPARC et de nos opérations urbaines, composante essentielle de nos futurs
développements mais aussi une des composantes de la marque de fabrique ARTEA au même
titre que la transition énergétique.
21
Not named
2.2 Evénements significatifs de la période
Emission d'un emprunt obligataire de 3 millions d'euros chez ARTEA.
En date du 27 octobre 2023, la société ARTEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de
3 000 K€ souscrit à hauteur de 1 200 K€ au 31 décembre 2023. Les obligations sont émises avec un
taux d'intérêt annuel de 9%, et seront remboursées au pair le 31 octobre 2027.
Emission d'un emprunt obligataire de 10 millions d'euros chez HOLDING DREAM
ENERGY.
En date du 26 juin 2023, la société HOLDING DREAM ENERGY a procédé à l'émission d'un emprunt
obligataire de 10 000 K€ souscrit à hauteur de 10 000 K€ au 31 décembre 2023. Les obligations sont
émises avec un taux d'intérêt annuel de 8%, et seront remboursées au pair le 28 juin 2027.
Remboursement d'emprunt obligataire ARTEA
En date du 21 décembre 2023, la société ARTEA a procédé au remboursement de l'emprunt obligataire
de 21 060 K€ émis en deux tranches respectivement en date du 21 décembre 2018 pour 6 810 K€ et
du 21 février 2019 pour 18 190 K€ (cet emprunt obligataire avait déjà fait l'objet d'un rachat partiel de
3 940 K€ en date du 9 décembre 2022).
Rachat de ses propres actions
Par décision du Conseil d'administration en date du 25 octobre 2023, la société ARTEA a procédé au
rachat de ses propres actions détenues par sa filiale ARTEPROM, à savoir 224 072 actions au prix
unitaire de 10 €, soit un prix total de 2 240 720 €.
Acquisition du Château d'Artigny
ARTEA a acquis en février 2023 les murs et le fonds de commerce du Château d'Artigny. Ce dernier
fera l'objet d'un programme de travaux permettant de faire une montée en gamme et de l'intégrer au
sein de la gamme Storia du groupe qui est en cours de constitution et sous laquelle l'hôtel Escalet à
Ramatuelle est déjà exploité depuis 2022.
Début des travaux de reconversion de l'Hôtel des Postes à Luxembourg
Dans le cadre du projet de transformation de l'Hôtel des Postes à Luxembourg, présenté en juin 2020
par POST Luxembourg et le Groupe ARTEA, les autorisations de bâtir ont été délivrées mi-2022 et les
travaux de gros-œuvre ont débuté en octobre 2022.
Ces travaux font suite aux activités de déconstruction de certains éléments plus récents qui occupaient
en partie la cour intérieure. L'objectif de cette démarche est de sublimer la valeur culturelle et
architecturale de l'Hôtel des Postes. En effet, le projet vise à retrouver l'aspect original de la
construction, en supprimant notamment les structures métalliques qui recouvraient la cour intérieure,
ainsi que l'aile centrale qui la sépare.
Pour rappel, dans le cadre de cette collaboration, POST Luxembourg et le Groupe ARTEA sont co-
investisseurs pour la transformation de l'Hôtel des Postes, à raison de 51% pour POST Luxembourg et
49% pour ARTEA. L'immeuble, qui restera la propriété intégrale de POST Luxembourg, sera par la suite
exploité par ARTEA et accueillera un hôtel, deux restaurants, un bar, des commerces, des espaces de
coworking ainsi qu'un espace de bien-être.
Le concept architectural de l'Hôtel des Postes, classé monument national et situé dans un secteur
protégé UNESCO, a été confié à Romain Schmiz architectes & urbanistes, basé au Luxembourg. Le
concept général du projet, quant à lui, a été confié au Studio Jean-Philippe Nuel, basé à Paris. Ce
cabinet est spécialisé dans le design de projets hôteliers de prestige à travers le monde avec de
nombreuses réalisations à son actif.
22
Not named
Alors que la partie hôtellerie sera exploitée par le Groupe ARTEA, sous la marque STORIA, les espaces
commerciaux et les parties restauration n'ont pas été attribués à ce stade. L'ouverture de l'Hôtel des
Postes est prévue pour fin 2024.
Dream Energy lauréat de l'appel à projets France 2030 : « Soutien au déploiement de
stations de recharge pour les véhicules électriques »
Dream Energy, acteur global des énergies renouvelables et filiale du groupe ARTEA, a annoncé être
lauréat de l'appel à projets « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules
électriques » dans le cadre du plan France 2030.
Cet appel à projets de France 2030, doté d'un budget global de 3,6 milliards d'euros, s'inscrit dans
l'objectif de produire, à l'horizon 2030, en France, 2 millions de véhicules zéro émission et de
développer une mobilité sobre, souveraine et résiliente.
Soutenu par l'État, avec une subvention de 6,8 millions d'euros, Dream Energy participera en première
ligne au déploiement de réseaux de bornes de recharge haute puissance en vue de l'installation de 170
points de charge pour véhicules électriques d'une puissance minimale de 150 kW dans 35 stations à
destination du grand public sur tout le territoire national.
Les stations de recharge une fois déployées, seront alimentées par l'électricité verte et locale produite
par le parc de centrales hydroélectriques et photovoltaïques qu'exploite le Groupe pour son propre
compte en France.
Variation de périmètre
ARTEA a acquis 100% des titres de la société SPEES le 6 janvier 2023, ce qui généré un écart
d'acquisition de 1 601 K€.
Le groupe a également créé les sociétés HOLDING STORIA, STORIA d'ARTIGNY, DECIBELDONNE, ID
ARTEPARC 3, DREAM ENERGY MOBILITY, DREAM ENERGY PRODUCTION, DREAM ENERGY 1, DREAM
ENERGY 2 , DREAM ENERGY 3, et DREAM ENERGY 4.
Cession de l'Immeuble des Triades à Sophia
ARTEA a cédé début février 2023 l'immeuble des Triades situé à Sophia (comptabilisation en stock au
bilan lors de son acquisition). Cet actif intégralement pris à bail par Orange avait été acheté fin 2021
avant d'être l'objet d'un programme de travaux permettant de le repositionner aux dernières normes.
23
Not named
3. RESULTATS DES ACTIVITES
3.1 Résultats consolidés d'ARTEA
2022
Données consolidés, IFRS, auditées
2023
Δ
(en millions d'euros)
retrai1
Chiffre d'affaires
111,1
78,3
+42%
Dépenses liées aux activités de ventes
(67,9)
(48,1)
+41%
Charges de personnel
(12,2)
(7,2)
+69%
Autres charges
(20,0)
(14,5)
+38%
Variation de la juste valeur des immeubles
(11,7)
(2,8)
na
Dotation aux amortissements et provisions
(8,9)
(4,3)
+106%
Résultat opérationnel courant
(9,5)
1,5
na
Coût de l'endettement financier net
(7,8)
(4,1)
+89%
Autres produits et charges financiers
1,9
0,5
+262%
Quote-part de résultats dans les entreprises associées
(14,8)
8,2
na
Variation de juste valeur des CAP
(0,2)
1,8
na
Impôts sur les résultats
3,0
0,2
na
Résultat net part du groupe
(27,4)
8,2
na
Cash-flow net courant part du groupe
4,8
4,3
+12%
Principes et méthodes appliqués
Se reporter à la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023.
Analyse des résultats et de la situation financière
Le Conseil d'Administration d'ARTEA a arrêté le 29 avril 2024 les comptes consolidés du Groupe pour
l'exercice 2023.
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2023 EN HAUSSE DE +42%
En 2023, ARTEA enregistre un chiffre d'affaires de 111,1 M€, en hausse de +42% par rapport à 2022.
Toutes les activités du groupe sont en croissance.
Augmentation de +32% de l'activité Promotion
Les revenus issus de l'activité Promotion progressent de +32% à 82,9 M€, et se caractérisent
essentiellement par :
Des ventes et contrats de promotion immobilière à des tiers pour 50 M€ dont notamment la
cession d'un immeuble intégralement loué à Orange à Sophia et la réalisation de deux projets
clés en main : un immeuble sur l'Arteparc de Fuveau et un immeuble de 22 000 m2 dans
l'agglomération de Toulon ;
1
Au cours de l'exercice 2022, le groupe ARTEA avait acquis deux sociétés SH CHAVORT et SH AQUABELLA. L'intégration de ces entités dans
les comptes consolidés avait entrainé des écarts d'acquisitions provisoires. Un travail d'allocation des écarts d'acquisition a été réalisé au
cours du premier semestre 2023, permettant de valoriser les actifs et passifs à la date d'acquisition. La résultante de ces travaux a permis
de mettre à la juste valeur les immobilisations dédiées à l'activité énergie, entrainant un nouveau plan d'amortissement de ces actifs sur 20
ans. L'allocation de l'écart d'acquisition de SH CHAVORT a entrainé l'annulation du goodwill pour (623) K€ et la constatation d'un badwill
qui a été constaté en résultat sur l'exercice 2022 pour un montant de 681 K€.
24
Not named
Des cessions à l'Immobilière Durable pour 22,6 M€ qui sont constituées de la continuité de
projets déjà en cours mais aussi de la signature de deux nouvelles opérations au cours du
second semestre 2023, Bachasson G et Lesquin F, tous deux sur des Arteparc préexistants.
Quatre immeubles ont été livrés en 2023 dont un qui reste dans le patrimoine du groupe Artea.
Multiplication par 2,4 des activités de production d'énergie renouvelable de
Dream Energy
L'activité de production d'énergie renouvelable affiche en 2023 des revenus de 10,3 M€ issus de sa
filiale Dream Energy, multipliés par 2,4 par rapport à 2022.
Cette performance a bénéficié du doublement de la capacité de production grâce aux acquisitions
réalisées en fin d'année 2022 ainsi que l'intégration mi 2022 de deux sociétés AIS et EMJ permettant
d'internaliser les compétences de construction et de maintenance des barrages hydroélectriques et
des stations de super chargeurs.
Progression de +59% des activités récurrentes immobilières
Les revenus issus des activités récurrentes immobilières progressent de +59% à 17,9 M€, et intègrent
:
Une légère croissance des revenus Fonciers de +4% étant donné que les nouveaux actifs
conservés via l'Immobilière Durable ne sont plus consolidés. Sur l'ensemble du patrimoine, le
taux d'occupation est toujours optimisé à 98% ;
Une multiplication par 2,3 des revenus issus de l'activité Services, sous l'effet combiné de la
montée en puissance des actifs exploités sous la marque Pureplaces (coworking à Biot-Sophia
et coliving à Lille-Lesquin), de l'activité Storia (hôtellerie lifestyle, 4 ou 5 étoiles) avec
l'acquisition du château d'Artigny réalisée début 2023 et la montée en puissance de l'Escalet,
un hôtel 4 étoiles d'exception à Ramatuelle qui avait été intégralement rénové en 2022.
Des résultats annuels 2023 intégrant des investissements stratégiques pour la
croissance du Groupe et des éléments non-cash liés aux ajustements des valeurs
d'expertise
En 2023, ARTEA enregistre une perte opérationnelle de 9,5 M€ s'expliquant principalement par une
augmentation des charges liée à la forte politique de structuration et d'investissement menée par le
groupe dans ses deux nouvelles activités :
i.
Dream Energy : renforcement des équipes et des investissements afin d'accélérer d'une part
l'acquisition et la construction de nouveaux actifs de production d'énergie renouvelable et
d'autre part le déploiement de stations de recharge rapide conformément au nouveau
partenariat qui a été signé avec la Banque des Territoires début 2024.
ii.
Storia et Pureplaces : les services immobiliers avec d'une part les lancements de nouveaux
sites de coworking et de coliving sous la marque Pureplaces qui sont toujours en phase de
montée en puissance et dont les premiers actifs lancés avec pour objectif d'atteindre
l'équilibre à horizon 2025 et d'autre part la montée en puissance des deux hôtel Storia
exploités par le groupe : Escalet et château d'Artigny qui a été acheté début 2023.
La variation de juste valeur du patrimoine liée à la baisse de la valeur d'expertise des actifs du Groupe
s'établit à 11,7 M€ (soit une baisse de 9,5% à périmètre constant des actifs immobiliers). A elle seule,
cette baisse explique le résultat opérationnel négatif.
25
Not named
Le résultat net part du groupe s'établit en perte de 27,4 M€ contre un bénéfice de 8 M€ en 2022,
intégrant les éléments suivants :
-
Une hausse du coût de l'endettement financier liée pour 1,7 M€ aux acquisitions ayant été
réalisées en 2022 et 2023, pour 1,1 M€ aux obligations émises en 2022 et 2023 par Artea et
Dream Energy et pour 1 M€ à l'impact de la hausse des taux ;
-
Une baisse de la quote-part de résultats dans les entreprises associées qui passe d'une
contribution positive de 8,2 M€ en 2022 à une contribution négative de -14,8 M€ en 2023,
correspondant essentiellement à des éléments non-cash liés à des ajustements de valeur
d'expertise. Hors variation de juste valeur, le résultat des sociétés mises en équivalence est
positif ;
-
Un produit d'impôt de 3 M€ lié à la constatation d'impôts différés actifs.
CASH-FLOW NET COURANT : 4,8 M€, +12%
En 2023, le cash-flow net courant part du groupe s'établit à 4,8 M€ en progression de +12% par
rapport à 2022.
UN NIVEAU DE STOCKS DE 45,2 M€
A fin décembre 2023, les stocks de fonciers sont en augmentation à 45,2 M€ (vs. 38,7 M€ à fin 2022)
dont 62% (27,6 M€) sont déjà commercialisés et 38% (17,2 M€) sont partiellement
précommercialisés (1,2 M€) ou en cours de commercialisation (16 M€).
UN PATRIMOINE IMMOBILIER VALORISE A 400 M€
A fin décembre 2023, le patrimoine immobilier sous gestion est valorisé 400 M€, stable par rapport à
2022, dont :
-
162 M€ de patrimoine consolidé en intégration globale : 111 M€ sur des actifs en exploitation,
51 M€ d'« autres immeubles » qui étant exploités pour compte propre sont valorisés au coût
dans les comptes pour 20 M€ ;
-
237 M€ de patrimoine au sein de partenariats consolidés selon la méthode de mise
en équivalence : 200 M€ dans l'Immobilière Durable en partenariat avec la Banque des
Territoires (Groupe Caisse des Dépôts), 35 M€ sur l'Immeuble du Luxembourg et 3 M€ sur un
actif unique dans la région d'Aix.
L'année 2023 se caractérise par une création de valeur dans les actifs immobiliers non mis en juste
valeur dans l'hôtellerie avec une plus-value latente sur les « autres immeubles » qui passe de 13,6
M€ à 28,7 M€.
DREAM ENERGY : UN PATRIMOINE ENERGIE VALORISE A 74 M€
A fin décembre 2023, le patrimoine énergie détenu sous gestion par Dream Energy, filiale d'ARTEA,
est en baisse de 27% à 74 M€ s'expliquant par l'effet conjugué de la baisse du prix de l'énergie et de
la hausse des taux. Le patrimoine énergie intègre :
-
20 barrages hydrauliques valorisés 69 M€, répartis sur tout le territoire français et figurant au
bilan pour 45 M€, soit une plus-value potentielle de 24,3 M€ ;
-
Des centrales photovoltaïques valorisés 4,6 M€, sous forme de toitures solaires, figurant au
bilan pour 2,4 M€, soit une plus-value potentielle de 2,2 M€.
26
Not named
STRUCTURE FINANCIERE SOLIDE
Le coût de l'endettement financier est en hausse à 7,8 M€.
Le ratio de LTV du groupe, intégrant les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de
détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, s'établit à 62 % au 31
décembre 2023 en hausse de 8% par rapport à 2022.
Au 31 décembre 2023, l'endettement net s'établit à 191 M€ pour des capitaux propres de 84 M€, et
la trésorerie s'élève à 4,6 M€ contre 14,6 M€ au 31 décembre 2022. Cette baisse temporaire
s'explique par le remboursement en décembre 2023 d'une obligation d'un montant initial de 25 M€
qui a été partiellement refinancée début 2024 par l'émission de plusieurs obligations pour un
montant total de 8,5 M€.
ANR : 29€/ACTION
L'ANR – Actif Net Réévalué qui intègre à la juste valeur les actifs exploités pour compte propre
(pour la production d'énergie ou pour les services immobiliers) s'établit à 137 M€ soit 29 € par
action, en baisse de 28%. L'ANR net de la fiscalité latente s'élève lui à 121 M€ soit 25,5 € par action.
ABSENCE DE DIVIDENDE AU TITRE DE 2023
Le conseil d'administration d'ARTEA, a décidé de ne pas proposer à l'assemblée générale de
versement de dividende au titre de l'exercice 2023 afin de préserver la capacité d'ARTEA à auto-
financer sa croissance.
3.2 Résultats sociaux d'ARTEA
Principes et méthodes appliqués
Se reporter à l'annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2023.
Analyse des résultats et de la situation financière
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :
-
le chiffre d'affaires net s'est élevé à 5 374 839 euros contre 5 282 639 euros au titre de
l'exercice précédent ;
-
le total des produits d'exploitation s'élève à 5 390 030 euros contre 6 257 801 euros au titre
de l'exercice précédent ;
-
les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 5 471
444 euros contre
5 173 757 euros au titre de l'exercice précédent ;
-
le résultat d'exploitation ressort à (81 414) euros contre 1 084 044 euros au titre de l'exercice
précédent.
Le montant des traitements et salaires s'élève à 792 917 euros. Le montant des charges sociales s'élève
à 1 201 301 euros.
Compte tenu d'un résultat financier de 1 846 143 euros contre 3 798 305 euros au titre de l'exercice
précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à 1 764
728 euros contre
4 882 349 euros pour l'exercice précédent.
27
Not named
Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de (7 232) euros, de l'impôt sur les
bénéfices, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 3 525 090 euros contre un bénéfice de
5 362 501 euros au titre de l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2023, le total du bilan de la Société s'élevait à 170 496
695 euros contre
157 014 501 euros pour l'exercice précédent.
Voir les facteurs de risque sur l'environnement économique et le marché immobilier (paragraphe 4.3 du
présent document).
Le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce est présenté ci-après.
Informations sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients
(C. Com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4)
Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des
fournisseurs par date d'échéance (en euros) :
Période du
01/01/23
ARTEASA
FOURNISSEURS AU 31/12/2023
au
31/12/23
Situation au
23/04/23
Solde
Solde
de 1 à 30
de 31 à 60
de 61 à 90
91 jours et
du
non
jours
jours
jours
plus
compte
échu
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées
montant TTC
1 424 329
153 025
323 864
124
14
947 302
% Période
11%
23%
0%
0%
67%
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice
4 360 035
4%
7%
0%
0%
22%
TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues
N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de
Délais contractuels : X
paiement
Délais légaux :
Période du
01/01/22
ARTEA SA
FOURNISSEURS AU 31/12/2022
au
31/12/22
Situation au
21/04/23
Numéro
Intitu
Solde
Solde
de 1 à 30
de 31 à 60
de 61 à 90
91 jours et
de
des
du
non
jours
jours
jours
plus
compte
comptes
compte
échu
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées
54
montant TTC
1 417 189
104 852
478 505
0
0
833 832
% Période
7%
34%
0%
0%
59%
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice
3 816 209
3%
13%
0%
0%
22%
TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues
N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de
Délais contractuels : X
paiement
Délais légaux:
28
Not named
Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des créances à l'égard des clients
par date d'échéance (en euros) :
Période du
01/01/23
ARTEA SA
CLIENTS AU 31/12/2023
au
31/12/23
Situation au
23/04/24
Solde
Solde
de 1 à 30
de 31 à 60
de 61 à 90
91 jours et
du
non
jours
jours
jours
plus
compte
échu
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées
montant TTC
589 115
0
330 506
0
0
258 609
% Période
0%
56%
0%
0%
44%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice
6 449 806
0%
5%
0%
0%
4%
TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues
N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des
Délais contractuels : X
retard de paiement
Délais légaux:
Période du
01/01/22
ARTEA SA
CLIENTS AU 31/12/2022
au
31/12/22
Situation au
21/04/23
Numéro
Intitulé
Solde
Solde
de 1 à 30
de 31 à 60
de 61 à 90
91 jours et
de
des
du
non
jours
jours
jours
plus
compte
comptes
compte
échu
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées
1
montant TTC
3 635
0
0
0
0
3 634
% Période
0%
0%
0%
0%
100%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice
6 339 167
0%
0%
0%
0%
0%
TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues
N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des
Délais contractuels : X
retard de paiement
Délais légaux:
Affectation du résultat de l'exercice
Nous vous proposons de soumettre à l'assemblée générale, chargée de statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2023, la proposition d'affecter le bénéfice s'élevant à 3 525 090 euros comme suit :
-
176 254,5 euros à la réserve légale,
-
3 348 835,5 €, au compte « report à nouveau » qui passera de 5 758 967 euros à 9 107 802 €.
Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :
Dividendes par action (1)
Montant du dividende versé
Exercice clos le 31/12/2020
0,3 €
1.490.685,60 €
29
Not named
Exercice clos le 31/12/2021
0,3 €
1.490.685,60 €
Exercice clos le 31/12/2022
0,3 €
1.490.685,60 €
(1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.
Dépenses somptuaires
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts,
nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé n'intègrent pas de charges non déductibles du
résultat fiscal.
3.3 Activité des principales filiales
Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous
influence notable.
ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et
opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans
les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de
la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en
équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou
égal à 20% et qu'il n'existe pas de pacte d'actionnaire justifiant du contraire
Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2023 comme suit :
30
Not named
% d'Intérêt % Contrôle Méthode *
% d'Intérêt % Contrôle Méthode *
Société
Secteur d'activité
Variation de périmètre
31/12/2023
31/12/2022
1
ARTEA
HOLDING
Mère
Mère
Mère
Mère
2
ARTEA LUXEMBOURG SA
HOLDING
100
100
IG
100
100
IG
3
IMMOBILIERE DURABLE (Mère Sous-palier)
FONCIER
60
60
MEE
60
60
MEE
4
ID ARTEPARC 1
FONCIER
60
60
MEE
60
60
MEE
5
ID ARTEPARC 2
FONCIER
60
60
MEE
60
60
MEE
6
ARTEPARC HAUT DE France
FONCIER
60
60
MEE
60
60
MEE
7
USINE ELEVATOIRE
FONCIER
60
60
MEE
60
60
MEE
8
SCI CAMPUS ARTEPARC
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
9
SCI AIX 3
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
10
SCI AIX 4
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
11
SARL AIX ARBOIS 2014
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
12
SAS FESV
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
13
SNC ARTECOM
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
14
SCI AIX 11
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
15
SCI BACHASSON
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
16
SAS B PROMAUTO
FONCIER
50
50
MEE
50
50
MEE
17
ARTEA DURANNE 2015
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
18
SCI FEHF
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
19
ARTPARC CAMPUS SOPHIA
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
20
SCI ARTEA GRAND EST
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
21
HDP Luxembourg SCS
FONCIER
49
49
MEE
49
49
MEE
22
HDP Luxembourg GP SARL
FONCIER
49
49
MEE
49
49
MEE
23
MEYREUIL EXTENSION
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
24
SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH
FONCIER
50
50
MEE
50
50
MEE
25
SCCV CAP ST ANTOINE
FONCIER
50
50
MEE
50
50
MEE
26
ARTEA HDP SARL Luxembourg
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
27
SANTORSOLA SARL
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
28
ID ARTEPARC 3
FONCIER
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
29
ARTEPROM
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
30
SAS ARTEPARC LESQUIN
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
31
ARTEA PACA
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
32
SARL LE VESINET PARC
PROMOTION
60
60
IG
60
60
IG
33
DREAM VIEW
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
34
ARTEPARC FUVEAU
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
35
HORIZON CANNES
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
36
ARTEPARC MEYLAN
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
37
ARTEA PROMOTION 2019
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
38
ARTEA Promotion SARL Luxembourg
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
39
SVILUPO SARL
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
40
DECILBELDONNE SAS
PROMOTION
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
41
EURL ARTEA SERVICES
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
42
STUDIO ARTEA
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
43
HOTEL L'ESCALET
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
44
ARTEA HDP EXPLOITATION Luxembourg
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
45
ARTEA HDP SARL Luxembourg
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
46
PUREPLACE
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
47
AGENCE VBI
SERVICES IMMOBILIERS
25
25
MEE
25
25
MEE
48
HOLDING STORIA SAS
SERVICES IMMOBILIERS
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
49
STORIA D'ARTIGNY
SERVICES IMMOBILIERS
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
50
HOLDING DREAM ENERGY
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
51
SARL ARTESOL
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
52
SARL ARTESOL AIX 1
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
53
SAS ARTESOL ENERGIE SOLAIRE
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
54
SARL ARTESOL HYDRAU
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
55
ARTESOL HYDRO V
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
56
PRAUTELEC
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
57
CHEBM
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
58
SARL DREAM ENERGY
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
59
SARL ENERGIE HYDRO 2016
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
60
HYDRO ONE
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
61
SAEM
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
62
HYDRO CRYSTAL
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
63
HYDRO MENIL
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
64
HYDRO CHARENTE
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
65
ARTEA EV
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
66
MENIL ENERGIE SAS
ENERGIE
51
51
IG
51
51
IG
67
AIS ENERGIES SAS
ENERGIE
51
51
IG
51
51
IG
68
EMJ
ENERGIE
51
51
IG
51
51
IG
69
SHEA
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
70
SH Chavort
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
71
SH Aquabella
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
72
Dream Energy Italia
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
73
SPEES
ENERGIE
Acquisition 2023
100
100
IG
0
0
NC
74
DREAM ENERGY MOBILITY
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
75
DREAM ENERGY PRODUCTION
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
76
DREAM ENERGY 1
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
77
DREAM ENERGY 2
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
78
DREAM ENERGY 3
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
79
DREAM ENERGY 4
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
* IG = Intégration globale
NC = non consolidée
ME = mise en équivalence
L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31
décembre.
31
Not named
3.4 Prises de participation significatives de l'exercice
Au cours de l'exercice 2023, ARTEA a constitué les sociétés suivantes :
-
SAS GREEN HORIZON (anciennement DECIBELDONNE) détenue et contrôlée à 100%
-
SAS L'ID ARTEPARC 3 détenue et contrôlée à 100%
-
SAS HOLDING STORIA détenue et contrôlée à 100%
-
SARL STORIA ARTIGNY détenue et contrôlée à 100%, cédée le 7 février 2023 à HOLDING STORIA
Aucune autre prise de participation n'a été réalisée au cours de l'exercice 2023.
Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2023
Filiales et
Capital
Réserves Quote-
Valeur
Valeur
Prêts et
Cautions C.A. H.T. Résultat Dividendes
participations
social
et report à
part
brute des
nette des
avances
et avals
du
du
encaissés
nouveau
du
titres
titres
consenties donnés
dernier
dernier
par la Sté
capital détenus
détenus
par la Sté
par la Sté
exercice exercice
dans l'ex
détenu
clos
clos
en %
A Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI CAMPUS
1 000
100
11 513
11 513
3 355 922
1 625 118
-70 686
ARTEPARC
SARL AIX
1 000
613 876
100
1 000
1 000
674 016
609 972
55 471
ARBOIS 2014
SAS FESV
4 639
13 285 072
100
7 989 738
7 989 738
1 652 655
986 219
SNC ARTECOM
1 000
4 992
99,90
7 592
7 592
283 728
874 114
84 889
SCI BACHASSON
14 854
1 000
100
1 000
1 000
1 647 904
AMENAGEMENT
310
SAS ARTEPARC
1 200 000
3 765 795
100
1 200 000
1 200 000
4 287 596
398 572
LESQUIN
SARL ARTEA
400 000
-3 558 541
100
400 000
400 000
9 062 863
1 689 247
-965 695
SERVICES
SAS ARTEPROM
243 750
7 774 090
100
24 002 386
24 002 386
1 449 016
534 875
SARL STUDIO
7 500
3 822 686
100
6 935 403
6 935 403
855 208
208 933
ARTEA
SCI ARTEA
1 000
100
1 000
1 000
-
226 859
985 500
DURANNE 2015
SARL HOLDING
12 000 000
-918 970
100
12 075 406
12 075 406
8 578 263
336 476
-373 534
DREAM ENERGY
32
Not named
SARL ARTEPARC
1 000
530 080
100
1 000
1 000
4 018 944
1 848 301
-317 808
FUVEAU
SCI ARTEPARC
CAMPUS
1 000
99,90
999
999
-
31 660
374 268
SOPHIA
SARL ARTEPARC
1 000
2 912 412
100
1 000
1 000
2 498 405
-88 930
MEYLAN
HOTEL
501 000
-342 800
100
1 175 500
1 175 500
6 746 870
1 487 114
-514 546
L'ESCALET
HORIZON
1 331 312
-39 885
100
1 330 042
1 330 042
118 670
0
-5 084
CANNES
ARTEA
50 000
-62 506
100
50 000
50 000
3 798 393
0
-46 786
Luxembourg
ARTEA GRAND
1 000
-3
99,90
999
999
80 677
0
-1 379
EST
MEYREUIL
1 000
-2 152
100
1 000
1 000
1 859 451
0
-103 567
EXTENSION
L'IMMOBILIERE
37 931 953
1 015 327
60
22 759 173
22 759 173
30 970 831
0
860 948
DURABLE
ARTEA EV
1 000
-37 569
100
1 000
1 000
181 256
329 904
-127 653
ARTEA
10 000
149
100
10 000
10 000
616 878
-178 198
SVILUPPO
DECIBELDONNE
1 000
100
1 000
1 000
0
0
HOLDING
1 000
100
1 000
1 000
109 790
170 000
2 644
STORIA
L'ID ARTEPARC
1 000
100
1 000
1 000
-6
3
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
AGENCE VBI
1 000
889 527
25
18 873
18 873
1 434 235
-51 040
SCCV ARTEPARC
1 000
50
500
500
2 576 777
-287 376
BORDEAUX LH
B Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a ) Françaises
33
Not named
4. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE
CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
4.1 Événements postérieurs à la clôture
Cession de l'Immeuble du Séquoia en VEFA
ARTEA a cédé fin février l'immeuble du Sequoia situé à Aix en Provence. Le Sequoia est un bâtiment à
usage de bureaux d'une surface de plancher de 3 000 m2. Cette vente en l'état futur d'achèvement a
été actée pour un prix de 10,5 M€.
L'actif est intégralement loué aux travers de 2 baux en état futurs d'achèvements et porte sur un loyer
total de 590 K€ HT.
La livraison finale de ce bâtiment a eu lieu en avril.
Livraison de l'immeuble F à Lesquin
Le 18 janvier 2024, la livraison du bâtiment F est venue compléter l'Arteparc historique d'Artea,
l'Arteparc de Lesquin. L'Arteparc de Lesquin est conçu sur le concept du parc innovant de troisième
génération et intègre un projet environnemental global. Le projet est un volume simple, qui se
développe en L, avec des terrasses qui creusent le volume et de grandes baies en forme de cadre qui
s'ouvrent sur l'Arteparc.
Le parti-pris constructif choisi pour réaliser le bâtiment F reste le même que pour les autres bâtiments
du parc : Structure des bâtiments en béton revêtus de panneaux à ossature bois intégrants l'isolation
thermique extérieure, les éléments de vêture en dalles minérales et les menuiseries aluminium.
Le bâtiment F est un bâtiment de bureaux d'une superficie de 3 303m2, avec notamment pour
locataires deux grosses entreprises internationales.
Ouverture du Coworking de MEYLAN
Après les ouvertures des coworking de Lesquin en 2018 puis celle de BIOT en 2021, Artea a eu le plaisir
d'ouvrir un nouveau site de coworking à MEYAN. Ce coworking est situé dans l'Arteparc de MEYLAN,
d'une superficie de 27 000 m2, au milieu d'un environnement paysager naturel, et au cœur d'une
nature verdoyante.
Dans ce coworking, 5 000 m2 sont dédiés aux bureaux et services.
Ainsi, des bureaux privatifs équipés, des bureaux partagés, des postes de travail nomades ainsi que
des salles de réunion sont à disposition des utilisateurs.
Dream Energy et la Banque des Territoires s'associent pour un investissement de 75M€ dans la
recharge ultra-rapide.
Ce partenariat, symbolisé par la création d'une Joint-Venture, construit et exploitera près de 140
stations de supercharge pour véhicules électriques à travers la France.
Alimentées par l'électricité hydraulique et photovoltaïque de Dream Energy, ces stations offrent un
service bas-carbone et compétitif.
Par cette collaboration, le Groupe Caisse des Dépôts illustre sa confiance en Dream Energy, reconnue
pour son expertise dans les énergies renouvelables depuis plus de 15 ans, et profite de ce modèle
intégré 100% français pour contribuer activement au développement des territoires et à l'atteinte des
objectifs de décarbonation.
34
Not named
Levée de deux obligations importantes en début d'année 2024
L'émission des obligations a pour objet de financer les projets de développement et la croissance du
patrimoine d'actifs du groupe dans le cadre de ses activités hôtelières et énergétiques.
Avec cet objectif, deux obligations ont été contractées en début d'année, via des solutions de
crowdfunding immobilier. L'une via VATEL pour un total de 4M€, en deux décaissements : 1.5M€ en
janvier et 2.5M€ en février et une seconde via Homunity, avec là aussi un décaissement en deux
parties : 1.8M€ en janvier et 2.8M€ en mars, soit un total de 4.6M€.
4.2 Perspectives
ARTEA entend poursuivre ses investissements pour développer son propre portefeuille d'actifs et
maintenir ce positionnement innovant avec ses offres de services et sa maîtrise de l'ingénierie
environnementale.
Afin d'atteindre cet objectif, le Groupe s'appuie sur les développements suivants :
L'innovation dans l'énergie : ARTEA ambitionne de faire partie des entreprises les mieux notées
et reconnues pour leurs actions en faveur du développement durable et en matière de
déploiement de technologies avancées en termes d'intelligence énergétique. L'éthique
environnementale est une composante majeure de la stratégie du Groupe.
L'investissement dans les centrales hydrauliques, couplées aux centrales solaires, va perdurer afin
de pouvoir profiter des rendements élevés constatés mais aussi pour pouvoir mettre en œuvre sa
stratégie « Triple 0 » pour l'ensemble des futurs programmes :
CO2 = 0
Fossile = 0
Renouvelable = 100%
Centrale solaire + stockage + fournitures par la filiale DREAM ENERGY via ses centrales hydrauliques
= Alimentation totale en énergie 100 % green = bilan carbone neutre.
La puissance totale des centrales hydrauliques post rénovation s'élève à 13 919 kW. Le
développement et l'acquisition de ces actifs énergétiques ayant été réalisés fin 2022 permettront
une hausse substantielle de la production énergétique en 2023 et confirmera le positionnement
unique d'ARTEA comme un développeur-propriétaire d'immobilier et d'énergie de 3ème génération.
L'innovation dans les services : l'objectif est de créer et d'entretenir une relation de confiance et
de partenariat avec une clientèle "grand compte" fidélisée par une démarche systématique de
développement d'immeubles confortables et d'exploitation économique. ARTEA entend amplifier
ses efforts dans la conception et la mise en œuvre de services en anticipant les besoins des
entreprises occupantes et de leurs collaborateurs.
ARTEA va développer au sein de ses parcs via sa marque Coloft des espaces de
o
Coworking : Avec une première ouverture sur l'Arteparc de Lesquin en 2018, une
seconde ouverture sur l'Arteparc de Biot en 2021 et une troisième ouverture en 2024
sur l'Arteparc de Meylan, d'autres projets d'ouverture existent notamment à l'Hôtel des
Postes à Luxembourg
Coliving avec une première ouverture sur l'Arteparc de Lesquin début 2022
o
Fort de son savoir-faire, Artea développe via sa marque Storia un réseau d'hôtels dans des
bâtiments historiques nécessitant un repositionnement.
o
L'hôtel de l'Escalet à Ramatuelle qui a été complètement rénové avant de rouvrir pour
l'été 2022
o
Le Château d'Artigny, acheté début 2023 qui va bénéficier d'un complet
repositionnement au cours des prochaines années
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Not named
Début 2025, un hôtel Storia ouvrira à Lille, dans le cadre du projet de réhabilitation du
o
site de l'ancienne usine élévatoire.
Des projets en cours comme le Mas Saint Florent à Arles, l'Hôtel des Postes à
o
Luxembourg ou encore le couvent Sant'Orsola à Florence en Italie
Par ailleurs, une politique de rotation des actifs notamment avec des cessions d'actifs immobiliers a
été entamée en 2015. La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de
l'optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d'opportunités de
marché et d'objectifs de rendement.
4.3 Facteurs de risques
4.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe
Risques liés à l'environnement économique et sanitaire
Le Groupe ARTEA intervient dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux de
bureaux, de services et de commerces sur le territoire français.
L'activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l'environnement
économique et sanitaire française tels qu'il pourrait être affecté par des événements internationaux
comme la crise du COVID ou plus récemment le conflit en Ukraine et les sanctions à l'égard de la Russie.
Ainsi, l'évolution de certains indices nationaux de référence (taux de croissance du PIB, taux d'intérêt
directeur, taux de chômage, taux d'inflation, indice de référence des loyers...) pourrait affecter les
résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, des modifications de la
conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d'actifs immobiliers
ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe.
Ces fluctuations pourraient influencer directement le taux d'occupation des ensembles immobiliers,
mais aussi leurs valeurs locatives. Une baisse de la demande de surfaces de bureaux pourrait entraîner
une diminution de la capacité du Groupe à renégocier les baux ou augmenter les loyers.
Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l'activité de son pôle de « promoteur
immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront
sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro-économique.
Risques liés à l'environnement concurrentiel
Les activités liées à la promotion immobilière et à l'investissement immobilier sont fortement
concurrentielles.
Dans le cadre de son activité de promotion, la concurrence s'exerce aussi bien au niveau de
l'acquisition des terrains, de l'accès aux sous-traitants qu'aux financements.
L'implantation locale, la notoriété du Groupe sur son marché ainsi que l'historique des réalisations lui
permettent notamment de limiter ce risque.
Dans le cadre de son activité locative, le Groupe peut également être en concurrence avec des acteurs
nationaux ou internationaux ayant une surface financière plus importante ce qui pourrait dégrader le
niveau de loyers.
36
Not named
Cependant, le niveau de service et les charges locatives maîtrisées offerts par la Société justifient le
taux d'occupation des actifs du Groupe de 98 %.
Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance du Groupe soient freinés par un manque de
disponibilité de l'offre en termes d'acquisitions de terrains ou par la concurrence des autres acteurs
du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement du Groupe
ARTEA.
Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution
Le Groupe exerce une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par les sociétés de construction-
vente du Groupe et est à ce titre susceptible d'encourir des responsabilités contractuelles non
couvertes par les polices d'assurance de garantie décennale des constructeurs. A ce titre, une
assurance spécifique a été contractée par ARTEA telle que précisé dans le paragraphe 4.5 ci-dessous.
Risques liés aux sous-traitants
Dans le cadre de son activité de « promotion », la survenue de la cessation des paiements de certains
de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus
particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. Néanmoins, l'activité du Groupe reposant
sur une multitude de sous-traitants, ARTEA n'est pas dépendant de ses fournisseurs.
L'insolvabilité des sous-traitants pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des
mises en jeu de garanties. ARTEA attache une attention particulière à la sélection de ses sous-traitants
afin de limiter ce risque.
En outre, il subsiste un risque lié à la qualité et à la disponibilité des fournisseurs pour la réalisation
des projets. Ce risque est néanmoins supervisé par les directeurs de programme d'ARTEA qui réalisent
des suivis hebdomadaires des chantiers en cours.
Risques liés à la commercialisation des actifs
Le Groupe assure, la plupart du temps avec le recours à des tiers ayant la qualité d'agents immobiliers,
la commercialisation des actifs immobiliers qu'il construit en vue de les céder ou les louer et assume
donc les risques de non-commercialisation.
Dans le cadre de son activité de mise en location, le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa
recherche de nouveaux locataires au niveau de loyer auquel il souhaite commercialiser son offre.
Le Groupe est amené à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés
spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des locataires appropriés
aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les
délais de vacance mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif.
La vacance constatée pourrait affecter les résultats du Groupe ARTEA et la valeur de l'actif si elle n'était
pas résorbée par une commercialisation concluante. Cependant, les moyens mis en œuvre en par
ARTEA, notamment la qualité des services proposés et la maîtrise du niveau de charges, lui permettent
de limiter ce risque et présenter un taux d'occupation de 96% à fin 2023.
37
Not named
Dans le cadre de la commercialisation d'actifs en VEFA, le Groupe a recours à un réseau
d'intermédiaires ou contacte directement des investisseurs financiers spécialisés de la place.
Risques liés aux systèmes d'information
Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l'actif, tant par le
Groupe que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des
sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes
d'information devait intervenir, le Groupe ARTEA verrait sa gestion perturbée.
Risques liés aux conditions climatiques adaptations au risque climatique
L'augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l'un des principaux facteurs de
risque pour l'activité immobilière du Groupe Artea. Elle pourrait notamment engendrer une
augmentation de la consommation d'énergie liée à la production de froid et des investissements
potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Les dernières années ont été
les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018, 2019 et 2023 ont été marquées par
des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon
dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu'aucun
dysfonctionnement n'a été enregistré.
Le savoir-faire démontré du Groupe Artea en termes de bâtiments tertiaires bioclimatiques résilients
peut se révéler comme une vraie opportunité de croissance à l'image du partenariat réalisé avec la
Banque des Territoires avec la constitution de l'Immobilière Durable. En effet le Groupe Artea
développe essentiellement des bâtiments labellisés et certifiés : HQE.
Ainsi, les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le groupe lui-même afin d'être
capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en
identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie,
électricité, CVC, aménagements extérieurs).
Ces caractéristiques qui sont pour partie reflétées dans les certifications et labélisations des immeubles
ont été prises en compte par les experts dans leur travail de valorisation des immeubles : les bâtiments
sont plus chers à construire car labelisés et certifiés mais créateurs de valeur et plus résilients à l'avenir
du fait de leur consommation réduite.
Les vagues de chaleur et sécheresse constituent un risque pour ce qui est de la production d'énergie
renouvelable. Toutefois, si on en croit les études réalisées à l'échelle du siècle passé, les capacités de
production d'énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le
long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années. Ces phénomènes climatiques
plus forts constituent aussi une opportunité pour le Groupe Artea car ils devraient contribuer à
accroitre les besoins en énergie et donc la valorisation de la production du groupe.
4.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe
Risques liés aux acquisitions
L'acquisition de terrains immobiliers ainsi que d'actifs à destination du pôle énergie sont partie
prenante du métier d'ARTEA.
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Not named
Une mauvaise anticipation des rendements attendus de l'actif ainsi que la sous-estimation des coûts
et capacité de développement permise par l'actif constituent des risques pour le Groupe.
Ces acquisitions peuvent également présenter le risque de contenir des défauts cachés qui n'auraient
pas été détectés avant l'acquisition.
Par ailleurs, le Groupe peut ne pas disposer des ressources financières prévues lors de l'acquisition.
La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse économique, commerciale, financière, technique et
juridique dont fait l'objet chaque projet d'acquisition. De plus, des diligences techniques
complémentaires peuvent être effectuées par un réseau d'experts externes au Groupe.
La grande expérience du management dans la promotion, la valorisation d'actifs immobiliers et la
gestion d'actifs à destination du pôle énergies renouvelables offre la possibilité pour le Groupe de
mener une stratégie d'acquisition d'actifs de manière durable et de bonnes perspectives de rendement
et de valorisation.
Le risque lié au financement des acquisitions est présenté ci-dessous.
Risques liés à la réalisation de projets d'investissement menés par le Groupe
Dans le cadre de son activité, le groupe ARTEA est amené à engager des programmes de travaux
impliquant des investissements ou des dépenses significatifs. Si les financements (bancaires et levées
de fonds) ne sont pas suffisants pour certains projets, ARTEA ne pourra pas les conserver dans son
portefeuille d'actifs.
Ainsi, dans le cas où ARTEA ne disposerait pas d'une quote-part des capitaux nécessaires pour
conserver un projet ou en cas de non-obtention du financement bancaire, le Groupe se ménage
toujours la possibilité de le céder en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement).
Ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels
programmes sont susceptibles d'impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les
résultats du Groupe.
Risques liés à la valeur des actifs
Le portefeuille des actifs détenus par le Groupe est évalué annuellement par des experts indépendants
dont la compétence est reconnue en matière immobilière et en énergie.
L'expert évaluant les actifs immobiliers utilise principalement deux méthodologies d'évaluation :
Une méthodologie par comparaison directe,
Une méthodologie par le revenu (utilisation de la méthode de Discounted Cash Flow
associée à la méthode par le rendement).
La juste valeur des actifs immobiliers prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en
normes IFRS (cf. note « Immeubles de Placement » de l'annexe des comptes consolidés au 31
décembre 2023) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de
capitalisation dans le secteur immobilier.
39
Not named
Concernant les immobilisations dédiées à l'activité énergie, celles-ci sont inscrites dans les comptes,
pour l'essentiel, à leur valeur historique (cf. note « Immobilisations dédiées à l'activité énergie et
autres immobilisations corporelles » de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2023).
Risques industriels liés à l'environnement
Les activités du Groupe ARTEA n'ont pas le caractère d'activité polluante. Le Groupe ARTEA exerce ses
activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de
services qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les
techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.
Dans la conduite de son activité en tant que « promoteur immobilier », le Groupe est tenu de respecter
de nombreuses réglementations.
Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de
construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la
préfecture après enquête publique ou par le PLU.
L'ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d'être exempt de toute pollution
souterraine (métaux lourds, huiles...). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et
avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols.
L'autorisation de lotir est soumise à l'approbation des services de la police de l'eau : les terrains font
l'objet d'une étude hydrogéologique des bassins amont et aval.
Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des
opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l'Etat, selon les cartes approuvées et
avant tout démarrage de travaux. L'instruction des demandes de permis de construire par les services
de l'Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d'une possibilité de recours, soit
contentieuse, soit administrative. Depuis l'arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un
motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis
de construire par le Maire de la commune.
Toutes les opérations du Groupe font l'objet d'un certificat de conformité délivré par l'Autorité
Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux.
Les réalisations du Groupe n'entraînent aucun risque de pollution en cas d'arrêt de son activité, dès
lors que les prescriptions sont respectées.
Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l'ensemble de ces réglementations
sont incluses dans les budgets d'engagement des différentes opérations.
Enfin, aucun montant n'a été versé, au cours de l'exercice, en exécution d'une éventuelle décision
judiciaire en matière d'environnement.
40
Not named
4.3.3 Risques de commercialisation
Risques liés au marché locatif
Au 31 décembre 2023, le taux d'occupation du parc loué est de 98 %. L'échéancier des loyers futurs
minimaux est présenté dans l'annexe des comptes consolidés d'ARTEA au 31 décembre 2023.
À l'expiration des baux existants, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de les renouveler ou de
louer ces actifs dans des délais conformes à ses attentes et à des conditions aussi favorables que celles
des baux actuels.
Si ARTEA n'était pas en mesure d'attirer suffisamment de locataires et de réussir à maintenir un taux
d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le
chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et la rentabilité du Groupe.
Risques liés aux locataires et risques de contrepartie
Au 31 décembre 2023, le patrimoine immobilier du Groupe (en direct ou via l'Immobilière Durable) est
loué via 167 baux avec 129 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 29% des revenus
locatifs et les 10 premiers 42% des revenus locatifs. Les actifs exploités par le Groupe via le partenariat
Immobilière Durable sont loués via 90 baux avec 65 sociétés dont les 5 premiers locataires
représentent 47% des revenus locatifs et les 10 premiers 65% des revenus.
La dégradation de la solidité financière voir l'insolvabilité des locataires pourrait affecter le paiement
des loyers et en conséquence les résultats du Groupe.
La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse de la situation financière des candidats avant toute
signature d'un bail. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui
souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les contrats de bail
sont en outre assortis de garanties qui peuvent le cas échéant, selon le secteur d'activité ou le risque
présenté par l'utilisateur, être renforcées. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail,
des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. De plus, la solvabilité des
locataires fait l'objet a minima d'une revue annuelle par la Société.
Dans le cas d'un locataire en difficulté de paiement, le Groupe pourrait faire face à des frais de relance,
d'huissier, d'avocats qui seraient récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est
solvable au final. Dans le cas contraire, le Groupe pourrait faire face à l'impossibilité de récupérer les
loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de
travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance
de loyers.
Ce risque s'apprécie également au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter
le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires. Il convient de préciser
que la prescription de l'action civile en matière de loyers impayés a été ramenée de 30 ans à 5 ans en
application des nouvelles dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008.
Dans le cadre d'une VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) initiée par le Groupe, le mécanisme
d'appel de fonds réalisé auprès des clients suit généralement les étapes suivantes :
-
Signature de la VEFA,
-
Achèvement de l'infrastructure,
-
Achèvement du gros œuvre,
41
Not named
-
Hors d'eau hors d'air,
-
Aménagements spécifiques le cas échéant,
-
Livraison,
-
Levée des réserves,
-
Obtention de la conformité (délivrée par la Mairie).
Ce mécanisme permet ainsi de limiter le risque de contrepartie.
4.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire
Risques législatifs
Le Groupe est tenu de respecter un certain nombre de règlementations juridiques et fiscales.
Des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions
nouvelles ou plus contraignantes liées aux activités immobilières - notamment les normes de
construction, la législation des baux (durée, indexation et plafonnement des loyers) ou la protection
des locataires et énergétiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du
patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe.
La mouvance pendante de la législation en droit de l'énergie est susceptible, tant qu'elle n'est pas
figée, d'être génératrice d'incertitudes, de retards de développements ou de constituer un facteur de
risques au regard de l'insécurité juridique en découlant.
De même, la modification de la réglementation fiscale peut avoir une influence sur les marchés sur
lesquels le Groupe est présent et, par conséquent, influer sur la situation financière du Groupe.
La direction juridique assiste la direction générale du Groupe pour chacun des contrats qu'il conclut et
assure également une mission de veille règlementaire permettant d'anticiper et d'analyser les risques
liés à l'évolution des textes juridiques. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des conseils juridiques
externes.
Le Groupe sera tenu de respecter tout nouveau texte législatif et en cas d'évolution défavorable
majeure de cette règlementation, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être
défavorablement impactés.
Risques juridiques
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris de procédure dont
la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu
au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.
Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés dès lors qu'il existe une probabilité de
réalisation de ces coûts. Les litiges provisionnés sont principalement relatifs à l'exécution de contrats :
problèmes de réalisation techniques, réserves de client, non-respect du planning ou des performances
techniques pouvant conduire à des pénalités, demandes d'interventions complémentaires ou de
remplacements de composants.
Tous les litiges sont suivis par des cabinets d'avocats et tous les risques jugés significatifs par la Société
et ses conseils sont appréhendés dans les comptes (cf. note de l'annexe des comptes consolidés au 31
décembre 2023) au meilleur des informations disponibles à la date de leur établissement.
42
Not named
Risques liés à la santé publique
L'activité du Groupe est règlementée par des lois très strictes concernant la santé publique. Les actifs
immobiliers construits ou à construire font l'objet de réglementation destinée à prémunir les
personnes s'y rendant contre tout type de risque sanitaire et notamment : l'amiante, la légionellose,
les termites, les bactéries, la sécurité incendie, le saturnisme.
Les lois applicables à la santé publique sont susceptibles de restreindre, de modifier ou d'altérer
l'activité, l'usage, la fréquentation des immeubles détenus, ou amenés à être détenus par le Groupe.
Risques financiers
Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :
Risque de liquidité
Dans le cadre de son développement, le Groupe doit être en mesure de disposer de ressources
financières suffisantes afin de financer ses investissements et acquisitions.
Cependant, en cas de contraction des capacités de prêt des banques ou de leur volonté de prêter à
ARTEA, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de mener à bien l'intégralité de ses projets.
Le Groupe assure un suivi régulier de ses lignes de financement d'une part et d'autre part de sa
trésorerie afin d'être en capacité de rembourser ses échéances.
Au 31 décembre 2023, la trésorerie du Groupe s'élevait à 4 588 K€.
Au 31 décembre 2023, l'endettement financier brut consolidé du Groupe s'élève à un montant cumulé
de 208 M€ et se répartit de la manière suivante :
Le ratio de LTV s'élevait à 62,2 % au 31 décembre 2023. Celui-ci, qui intègre les sociétés mise en
équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions
obligataires, résulte du rapport entre :
La dette financière nette à hauteur de 260 M€,
Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks) et énergétiques (évalués à la juste
valeur) à hauteur de 418 M€.
L'emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2026 fait l'objet des covenants
suivants :
Un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
43
Not named
Un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 200 millions
d'euros ;
Un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 60 millions d'euros.
Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2023.
Ainsi, le Groupe ARTEA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être
en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.
Risque de taux d'intérêt
Le recours du Groupe à l'endettement l'expose au risque de variation du taux d'intérêt. Ces variations
peuvent impacter d'une part la valeur des actifs et d'autre part la capacité du Groupe à rembourser
ses emprunts dans le cas d'un taux variable.
La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d'intérêt dans la
mesure où la valorisation d'un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le
revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et
donc notamment de leur faculté à recourir à l'endettement. La hausse des taux d'intérêt de 2023 a eu
un impact négatif sur la valeur du patrimoine immobilier du groupe. L'indexation des loyers a permis
de compenser partiellement cet impact.
L'activité immobilière a bénéficiée pendant quelques années d'un environnement favorable
caractérisé par des taux d'intérêt à long terme historiquement bas. La politique de gestion du risque
de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le
résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme via
des stratégie de couverture de taux.
Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte à taux fixe et à taux variable. Les taux variables sont
indexés sur l'EURIBOR 3 mois. Dans le cas d'un emprunt à taux variable, la Société utilise des produits
dérivés (principalement des swaps et des caps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt.
Le Groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable non
couverts. Ce risque correspond à environ 20.2% de la dette du Groupe y compris emprunts obligataires.
A contrario, le solde de 79.8% de la dette financière au 31 décembre 2023 est donc sans risque compte
tenu de :
La nature de la dette à taux fixe ou,
o
o
La mise en place d'instruments de couvertures sur certains emprunts à taux variables.
Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de
taux d'intérêt.
Risque de contrepartie
La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe
à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir
remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de
contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe ne réalise des opérations de
couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.
44
Not named
4.4 Procédures de contrôle interne et gestion des risques
Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales incluses dans
le périmètre de consolidation.
Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle du Groupe, au sein de laquelle
des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des
procédures de contrôle.
Organisation et fonctionnement du Groupe
Le fonctionnement de la Société est articulé autour du Président Directeur Général et du Directeur
Général Délégué.
La Société a, compte tenu de son introduction en bourse en 2014, adapté son organisation et à cet effet
renforcé son organisation administrative, financière et juridique en créant un poste de Responsable
Juridique et en recrutant un nouveau Directeur Administratif et Financier.
En 2023, le Groupe était structuré en pôles opérationnels organisés comme suit :
-
Direction administrative et financière,
-
Direction des ressources humaines et de la communication,
-
Direction des affaires immobilières,
-
Direction des programmes,
-
Direction énergie / environnementale,
-
Direction Mobilité électrique
-
Direction Hospitality
Acteurs du contrôle
Le dispositif de contrôle interne repose sur certains acteurs identifiés mais nécessite une sensibilisation
de l'ensemble du personnel aux fins d'adhésion à l'ensemble des valeurs véhiculées et à la culture
même du Groupe. Cette sensibilisation s'effectue au travers de séminaires, de réunions internes, que
ce soit par service ou en regroupant l'ensemble des salariés du Groupe.
Le dispositif de contrôle interne fait intervenir :
(i) le Conseil d'Administration de la Société : ainsi, la société ARTEA a choisi, en mars 2015, de
mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil
d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances
financières et opérationnelles de la Société,
(ii) la Direction Générale,
(iii) la Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles.
La société fonctionne, par ailleurs, dans le cadre de délégations formalisées et appropriées pour le
traitement de l'information comptable et financière. Ce traitement est assuré par le Directeur Général
et par le cabinet d'expertise-comptable EAF.
La formalisation des opérations d'acquisitions et de cessions de biens immobiliers est assurée par un
Office Notarial.
45
Not named
Dispositif de gestion des risques
Le Groupe est, dans le cadre de l'exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques relaté ci-
avant.
Le Groupe attache une importance à l'identification et à la connaissance des typologies de risques
auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures visant à les prévenir
et à y faire face.
La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités et actifs du Groupe. Elle
comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux
caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau
acceptable pour la Société.
La gestion des risques est un levier de management de la société qui contribue à :
-
Créer et préserver la valeur des actifs et la notoriété du Groupe ;
-
Sécuriser la prise de décisions ;
-
Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
-
Sensibiliser le personnel autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser
aux risques inhérents à leur activité.
Procédures comptables et financières
L'information comptable et financière du Groupe est élaborée en conformité avec les procédures de
clôture des comptes et de consolidation, le suivi de la trésorerie, la communication financière et la
vérification de l'application des lois et règlements en vigueur.
Les comptes consolidés du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS.
Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de la Direction Générale particulièrement sur deux
aspects :
-
Budgétaire ;
-
Sur la conformité des loyers facturés avec les baux.
Les comptes consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par les
Commissaires aux Comptes. Les comptes sociaux font l'objet d'un audit annuel.
Communication financière
La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Général.
L'information réglementée fait l'objet de communiqués publiés au regard de dates prévisionnelles
transmises au marché.
4.5 Assurances et couvertures du risque
De manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurances dont il bénéficie sont adéquates
au regard de la valeur des actifs assurés, du risque encouru et de la taille des opérations.
Le Groupe procède à un suivi régulier de ses assurances.
Société
Garantie
Prime / taux
Risques couverts
Responsabilité civile
Garantie financière gestion 110 000 € / RCP jusqu'à
ARTECOM
Responsabilité Civile professionnelle
professionnelle de
150 000 € de CA HT
46
Not named
gestion sur
(Paiement annuel : 1921 €)
Montant par sinistre et par an : 460 000
immeubles et/ou
Responsabilité civile exploitation
fonds de commerce
Dommages corporels : 7 650 000 €
Défense pénale (option) : 30 000 €
-immeubles de bureaux (à + de 75%) : 0,75 € TTC/m2
- LCI (limite contractuelle d'Indemnité) :
- immeubles à usage professionnel
19 900 000 € pour l'ensemble des sites sauf
(hors bureaux d'entreprises) : 1,9 € TTC/m2
35 000 000 € pour :
- immeubles en cours de réhabilitation : 1 € TTC/m2
- sites classés (sans objet)
Multirisque
ARTEA
immeubles VHV
- immeubles avec garantie limitée à la RCPI
- les sites dont la surface dépasse 10 000 m2
(Responsabilité Civile propriétaire d'immeuble) : 0,35
19 900 000 € pour la garantie obligatoire
€ TTc/m2
GAREAT
- bâtiment classé : 5€ TTC /m2
cotisation : 109 047 € TTC
RC EXPLOITATION
Responsabilité civile
Tous dommages confondus à hauteur de
des promoteurs
6 000 000 € par année d'assurance
immobiliers
ARTEPROM
0.10% du CA HT
(QBE)
RC PROFESSIONNELLE/
APRES TRAVAUX
Tous dommages confondus à hauteur de
1 500 000 € par année d'assurance
Responsabilité civile
décennale maitrise
Honoraires HT perçus pour ouvrage soumis et non
Responsabilité décennale pour travaux de
œuvre conception et
soumis à obligation d'assurance décennale
construction soumis à l'assurance obligatoire à
STUDIO ARTEA
exécution
hauteur du coût des réparations pour un
3,83% HT du montant des honoraires facturés, perçus
ouvrage n'excédant pas 8 000 000 €
(AXA)
ou non, pour la dernière période d'assurance
ARTEA agissant
Assurance bris de
pour le
Installations photovoltaïques & Batterie
machines, pertes de
compte de ses
stockage selon liste jointe (voir liste 2)
recettes consécutives
filiales
(voir liste 2)
Capitaux garantis :
Cotisation annuelle : 12 351€ TTC
(AXA)
Dommages aux biens : 5 592 271 €
Pertes de recettes :
- 850 255 € vente réseau
- autoconsommation : 132 319 €
ARTEA SA
Assurance bris de
agissant pour
Centrales hydroélectriques selon liste jointe
machines, perte de
le compte de
(liste 1)
recettes
ses filiales
(voir liste 1)
(GENERALI)
Capitaux garantis :
dommages directs : 46 400 738 € (bâtiments et
Cotisation annuelle : 307 746 € ttc
contenu)
Pertes de recettes : 7 830 000 € (sur 12 mois)
garantie sur 24 mois après incendie, 12 mois
après BDM, 12 mois après dommages aux
ouvrages de génie civil
RC découlant de l'activité de production
ARTEA agissant
d'électricité des Installations photovoltaïques
pour le
Assurance
(cf liste selon liste 2) + RC découlant de
Cotisation annuelle : 6 714,4
compte de ses
Responsabilité Civile
l'activité de production d'électricité
filiales
hydroélectrique + RC découlant de l'activité
d'exploitant d'IRVE :
(selon liste en
Taux : 0.16 %
(selon liste en liste 1)
liste 1 et 2)
47
Not named
(QBE)
Responsabilité Civile Exploitation
Tous dommages confondus : 7 000 000 € par
sinistre
Responsabilité Civile Après Livraison
Tous dommages confondus : 2 500 000 € par
sinistre
Liste 1 : liste des centrales hydro-électriques
NOM CENTRALE
SOCIETE DU GROUPE ARTEA
(propriétaire ou locataire)
LES PLANCHES EN MONTAGNE
PRAUTELEC
DUELLAS (ST MARTIAL)
ARTESOL HYDRAU
SAVOYEUX
PRAUTELEC
BROUSSOLLES MARDARET (SAUVAT)
CHEBM
PERRIGNY
ARTESOL HYDRO V
SAMOENS LES MILLERES
ARTESOL HYDRO V
COLOMBIER FONTAINE
ARTESOL HYDRO V
MARVIT
ENERGIE HYDRO 2016
MOULIN DU PONT
ENERGIE HYDRO 2016
TANCUA
SA D'ELECTRICITE DE MOREZ-DU-JURA
CARIGNAN
HYDRO ONE
BACCARAT
HYDRO CRISTAL
LA CHAPELLE
HYDRO CHARENTE
VILLOGNON
HYDRO CHARENTE
MENIL
HYDRO CHARENTE
SAINT-MARS
HYDRO MENIL
CHAVORT
SH CHAVORT
AQUABELLA
SH AQUABELLA
SAINT-POURCAIN
SPEES
ONARD
SHEA
Liste 2 : liste des centrales photovoltaïques
CENTRALE
SOCIETE
IMMEUBLES SHED et VICTOIRE
ARTESOL AIX 1
IMMEUBLES PRISME
ARTESOL AIX 1
KPMG
ARTESOL AIX 1
LE PATIO
ARTESOL AIX 1
CROSSROAD A
ARTESOL AIX 1
CROSSROAD B
ARTESOL AIX 1
BACHASSON BAT A
ARTESOL AIX 1
CAMPUS A
ARTESOL AIX 1
CAMPUS B
ARTESOL AIX 1
NICE THE CROWN
ARTESOL AIX 1
LE SILO
ARTESOL AIX 1
48
Not named
CAMPUS C
CAMPUS ARTEPARC
APOLLO A ET B
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS
ARTEPARC A
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS
ARTEPARC B
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS
ARTEPARC C
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS
ARTEPARC D
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS
ARTEPARC E
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS
ARTEPARC F
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS
LE PANORAMIQUE
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS
LE RUBIS
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS
FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS
LESQUIN B
DE France
LESQUIN N
ARTEPARC HAUTS DE FRANCE
LESQUIN E
SCI FEHF
LESQUIN PS4
ARTEPARC HAUTS DE FRANCE
LESQUIN PS5
ARTEPARC HAUTS DE FRANCE
BIOT BÂT C
L'ID ARTEPARC 2
Centrale Solaire
BIOT BÂT C
L'ID ARTEPARC 2
Batterie Li-Ion
RIFKIN
AIX ARBOIS 2014
BIOT BÂT B
L'ID ARTEPARC 2
Centrale Solaire
BIOT BÂT B
L'ID ARTEPARC 2
Batterie Li-Ion
LESQUIN L
ARTEPARC HAUTS DE FRANCE
LESQUIN M
ARTEPARC HAUTS DE FRANCE
MEYLAN A1
L'ID ARTEPARC 2
MEYLAN A2
L'ID ARTEPARC 2
ARTEPARC FUVEAU BÂT A
L'ID ARTEPARC 2
LESQUIN PS2-PS3
ARTEPARC HAUTS DE FRANCE
BIOT BÂT A
L'ID ARTEPARC 2
Centrale Solaire
LESQUIN HI
USINE ELEVATOIRE
CAMPUS D
CAMPUS ARTEPARC
PALATIN
ARTEA AIX 3
ATHENA
L'ID ARTEPARC 2
ARTEPARC FUVEAU BÂT B
ARTEPARC FUVEAU
MEYLAN D
L'ID ARTEPARC 1
MEYLAN E
L'ID ARTEPARC 1
PRELUDE
ARTEA AIX 3
4.6 Litiges au 31 décembre 2023
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la
Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au
cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.
49
Not named
5. ACTIONNARIAT
5.1. Informations relatives au capital
Evolution du capital social des trois derniers exercices
Evolution du capital social
Avant opération
Après opération
Valeur
Valeur
Nombre
Nombre
Opérations sur le capital
Capital social
Capital social
d'actions
d'actions
nominale
Nominale
28 juin 2023
Augmentation de capital par
4 968 952
6€
29 813 712
4 968 952
8.5
42 236 092
incorporation, réalisée par voie
d'élévation de la valeur nominale
des actions
5.2. Actionnariat du Groupe
A la date du 31 décembre 2023 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits
de vote était la suivante :
31-déc-23
Actions *
Droits de vote
En nombre
En %
En nombre
En %
Société ARTEME
4 581 913
92,21%
8 614 626
97,61%
Céline COPIER
12 904
0,26%
25 808
0,29%
François ROULET
1 152
0,02%
2 304
0,026%
ARTEA
224 072
4,51%
0
0,00%
Autres actionnaires
34 317
0,69%
68 031
0,77%
Public
114 594
2,31%
114 594
1,30%
Total
4 968 952
100,00%
8 825 363
100,00%
Depuis le 13 novembre 2023, ARTEA détient 224 072 actions propres.
50
Not named
A la date du 31 décembre 2022 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits
de vote était la suivante :
31-déc-22
Actions *
Droits de vote
En nombre
En %
En nombre
En %
Société ARTEME
4 581 913
92,21%
8 614 626
97,69%
Céline COPIER
12 904
0,26%
18 808
0,21%
François ROULET
1 152
0,02%
2 304
0,03%
ARTEPROM
224 072
4,51%
0
0,00%
Autres actionnaires
34 097
0,69%
67 911
0,77%
Public
114 814
2,31%
114 814
1,30%
Total
4 968 952
100,00%
8 818 463
100,00%
Les statuts prévoient des droits de vote double en cas de détention d'actions au nominatif depuis plus
de cinq ans.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement
ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
Les franchissements de seuils intervenus au cours des deux derniers exercices ont été les suivants :
Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2023
Néant.
Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2024
Néant.
5.3. Actionnariat salarié
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte
de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31
décembre 2023 : aucun titre n'est détenu, à la connaissance de la Société, dans le cadre d'un FCPE ou
PEE ou n'est frappé d'incessibilité au 31 décembre 2023.
Il n'existe pas à ce jour de plan de souscription d'options à destination des salariés.
5.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués
au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :
Dividendes par action (1)
Montant du dividende versé
Exercice clos le 31/12/2020
0,3 €
1.490.685,60 €
Exercice clos le 31/12/2021
0,3 €
1.490.685,60 €
51
Not named
Exercice clos le 31/12/2022
0,3 €
1.490.685,60 €
(1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.
Politique de distribution de dividendes
Le montant et le paiement des dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en fonction des
résultats de la Société, de l'état des disponibilités, des conditions financières, des besoins en fonds propres,
de la situation globale des affaires, des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société et
de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration pour établir ses propositions soumises à
l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. La décision et le montant de la distribution de tout
dividende dépendront également des éventuels droits de détenteurs de valeurs mobilières qui peuvent être
émis dans le futur et des limites à la distribution pouvant résulter des lignes de crédit existantes à ce jour ou
de tout autre endettement. ARTEA ne peut garantir qu'elle versera des dividendes pour tout autre exercice
futur.
Il ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de versement au titre de l'exercice 2023.
5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et options levées
par ces derniers au cours de l'exercice
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux ou levée
par ces derniers au cours de l'exercice 2023.
Attribution gratuite d'actions de performance au cours de l'exercice
Le Conseil d'administration du 1er février 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie
par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 juin 2020, aux termes de
sa 8ème résolution extraordinaire a décidé d'attribuer gratuitement 28 550 actions de la Société à
émettre (ci-après les « Actions Gratuites 2022 ») au bénéfice de l'ensemble des salariés, soit une
augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 242 675 euros.
Le Conseil d'administration du 28 septembre 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été
consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2023, aux
termes de sa 22ème résolution a décidé d'attribuer gratuitement 30 000 actions de la Société à émettre
(ci-après les « Actions Gratuites 2023 ») au bénéfice d'une catégorie de salariés (direction et cadres
investis dans la levée de fonds de DREAM ENERGY), soit une augmentation de capital d'un montant
nominal maximal de 255 000 euros.
Programme de rachat d'actions propres
L'Assemblée Générale du 28 juin 2023 a autorisé un programme de rachat d'actions propres qui visait
les objectifs suivants :
- d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services
d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme
52
Not named
à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés
financiers ;
- d'honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires
sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat
d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de
commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du
Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles
L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
- de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser
toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le
cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise
par l'Autorité des marchés financiers ;
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des
marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les
dispositions légales et réglementaires applicables.
Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder
5 % de son capital.
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions a été établi à
5.000.000 euros et que le prix maximum d'achat par action fixé à 25 euros.
L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 28 juin 2023 a été mis en œuvre à la date
d'établissement du présent rapport via un contrat de liquidité.
Ce contrat de liquidité est conforme aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement
européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE)
2016/908 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, des
articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018
portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise
et toutes autres dispositions qui y sont visées.
Il a été conclu pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction.
Au 31 décembre 2023, la Société détient 236 361 actions propres, représentant 4.76 % du capital social.
La répartition par objectif de ces actions s'établit comme suit :
1. allocation d'actions aux salariés du groupe ARTEA : néant ;
2. opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d'investissement : 12 289 ;
3. exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou
à terme, à des actions : néant ;
4. acquisition des actions ARTEPROM : 224 072 ;
53
Not named
5. échange ou paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe : néant.
Mise en place d'autorisations financières
Nous vous demanderons de conférer diverses délégations de compétence et/ou autorisations à l'effet
de mettre en place des autorisations financières permettant de procéder à des opérations
capitalistiques. Ces autorisations font l'objet d'un rapport complémentaire établi par votre Conseil
d'administration.
Mise à jour de dispositions statutaires
Néant.
Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées
Néant.
5.6. Conventions d'actionnaires
Nous vous informons que des conventions d'actionnaires ont été conclues entre ARTEA et la Caisse
des Dépôts & Consignations concernant la société L'IMMOBILIERE DURABLE. Le descriptif de ces
partenariats est le suivant :
Partenaire
Sociétés en partenariat
Principales clauses
incessibilité temporaire des titres pendant une
période de cinq (5) ans
droit de préemption
droit d'agrément
droit de cession conjointe de l'investisseur
SAS L'IMMOBILIERE
promesses de vente et d'achat en cas de
Caisse des Dépôts & Consignations
DURABLE
défaillance grave
promesses de vente et d'achat en cas de
changement de contrôle
droit d'acquisition prioritaire de l'assoc
majoritaire
obligation de rachat par l'associé majoritaire
54
Not named
5.7. Évolution du cours de Bourse
Les actions sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment C sous le code ISIN
FR0012185536
Cours (€)
Volume de transactions
Plus haut
Plus
Nombre
Capitaux en
bas
de titres
euros
Janvier 2023
24,20
22,20
1 713
39 654
Février 2023
24,60
22,80
2 205
52 013
Mars 2023
23,40
22,20
2 849
64 782
Avril 2023
22,40
20,60
2 451
52 946
Mai 2023
23,40
19,00
10 871
233 499
Juin 2023
24,20
18,70
8 341
182 129
Juillet 2023
21,20
19,90
2 157
44 548
Aout 2023
21,00
20,00
1 395
28 465
Septembre 2023
20,60
18,00
2 421
46 778
Octobre 2023
18,00
13,70
4 951
77 130
Novembre 2023
16,20
15,30
494
7 812
Décembre 2023
16,00
0,00
1 844
27 334
Janvier 2024
15,20
14,30
1 706
25 238
Février 2024
14,50
13,40
2 492
34 850
Mars 2024
14,60
13,20
2 359
33 111
Source : Euronext (https://live.euronext.com/fr/product/equities/FR0012185536-XPAR)
6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE
ET ENVIRONNEMENTALE
Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de la société ARTEA
en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.
6.1. Informations sociales
Méthodologies :
Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :
les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l'effectif du groupe ;
les salariés dont la période d'essai a été rompue alors qu'ils étaient présents depuis moins d'un
mois dans l'entreprise n'ont pas été comptabilisés ;
les salariés en CDD saisonnier de moins de 1 mois n'ont pas été comptabilisés ;
le calcul de l'absentéisme a été défini sur la base du nombre total de jours ouvrés d'absence
ramené au nombre total de jours travaillés théoriques.
55
Not named
6.1.1 Emploi et politique de rémunération
Au 31 décembre 2023, l'effectif total consolidé d'ARTEA s'élève à :
212 salariés répartis selon le tableau ci-dessous,
10 mandataires sociaux dont 1 mandataire social assimilé salarié, 3 mandataires sociaux
salariés et 6 mandataires sociaux dépourvus de contrat de travail.
Le groupe ARTEA se présente comme un opérateur global de l'immobilier et a fait le choix d'être un
acteur intégré maîtrisant l'ensemble de la chaîne des compétences de l'immobilier. ARTEA apporte
ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et
éco responsable, en passant par la réalisation, le financement et l'exploitation de ses programmes.
Depuis quelques années, le Groupe est également acteur dans l'hospitality avec le développement et
l'exploitation d'espaces de coworking, de coliving, d'hôtels et de restaurant. Ainsi, en 2023 le Groupe
a continué sa croissance dans l'hospitality en achetant le Château d'Artigny, un hôtel 4 étoiles situé
dans la vallée de la Loire.
Depuis 2022, le Groupe a également accéléré sa croissance dans les métiers de l'énergie.
L'effectif du groupe ARTEA vise à permettre cette intégration verticale et ces développements.
Ainsi, après l'ouverture en 2021 de 2 espaces de service exploités directement par le groupe (un espace
de coworking à Sophia Antipolis et un restaurant à Lesquin), en 2022 d'une résidence hôtelière à
Lesquin (COLOFT) accolée à l'espace de coworking, nécessitant le recrutement d'une équipe
importante, en 2023 avec le rachat du Château d'Artigny, la croissance des effectifs s'est maintenue.
Par ailleurs, en décidant de développer son offre de stations de superchargeurs sur tout le territoire
français, le Groupe à travers ses filiales ARTESOL et Dream Energy a continuer d'accroitre ses effectifs
sur les métiers de l'énergie et notamment l'IRVE.
Ainsi, l'équipe répartie sur la holding et dans les différentes filiales du groupe couvre les différents
métiers d'ARTEA.
Groupe ARTEA : effectifs et répartition au 31/12/2023
Services administratif, communication, comptable, juridique et financier : 12 salariés et le
PDG, assimilé salarié sur ARTEA, soit 13 collaborateurs
Promotion immobilière : 8 salariés sur ARTEPROM et 10 salariés sur ARTEA PROMOTION
Architecture : 6 salariés sur STUDIO ARTEA
Asset management, gestion et entretien des actifs : 9 salariés sur ARTECOM
Travaux d'entretien sur les actifs : 10 salariés sur ARTEA EV
Coworking, services : 6 salariés sur ARTEA SERVICES
Restauration, hôtellerie : 29 salariés sur PUREPLACES, 4 salariés sur l'ESCALET, 50 salariés sur
STORIA ARTIGNY et 1 salarié sur HOLDING STORIA
Ingénierie environnementale et énergie : 22 salariés sur ARTESOL
Energie : 3 salariés sur DREAM ENERGY et 1 salarié sur DREAM ENERGY MOBILITY
Activité hydraulique : 1 salarié sur ARTESOL HYDRAU, 2 salariés sur ARTESOL HYDRO V, 1
salariée sur HYDRO MENIL
56
Not named
Exploitation des centrales hydroélectriques du Grand Est et réalisation de travaux : 13 salariés
sur AIS Energies
Installation photovoltaïque et installation de bornes de recharges pour véhicules électriques :
24 salariés sur EMJ
L'effectif se compose de 132 hommes et de 80 femmes dont l'âge moyen est de 35,7 ans.
Sur les 212 collaborateurs du groupe ARTEA, 73 sont cadres, 34 agents de maîtrise, 76 employés et
29 ouvriers. Nous comptons 18 contrats de professionnalisation.
ARTEA GROUPE
TOTAL EFFECTIF
212
HOMMES
132
FEMMES
80
CADRES
73
NON CADRES
110
OUVRIERS
29
CDI
187
CDD
25
Dont Contrat
18
Professionnalisation
AGE MOYEN
35.7
La répartition des effectifs par tranche d'âge des salariés du groupe est la suivante :
ARTEA GROUPE
18-30 ans
76
31-40
47
41-50
46
51 et+
43
Évolution des effectifs de la société et de son Groupe au cours des 3 derniers exercices
La répartition et le nombre de salariés au cours des trois dernières années est la suivante :
2023
2022
2021
Ouvriers
29
35
13
Employés&AM
110
61
16
Cadres
73
59
39
Contrats de
18
5
3
professionnalisation
Total
212
160
71
Dont femmes
80
66
29
Dont hommes
132
94
42
57
Not named
La répartition par activité et par site géographique au 31 décembre 2023 est la suivante :
ARTEA
12
1
ARTEA EV
1
3
6
ARTEA
4
3
3
PROMOTION
ARTEA
1
3
2
SERVICES
ARTECOM
3
4
1
1
ARTEPROM
5
3
ARTESOL
21
1
ARTESOL
1
HYDRAU*
ARTESOL
1
1
HYDRO V *
DREAM
3
ENERGY
DREAM
ENERGY
1
MOBILITY
HOLDING
1
STORIA
HOTEL
3
1
ESCALET
STORIA
50
ARTIGNY
HYDRO
1
MENIL
PUREPLACES
24
4
STUDIO
6
ARTEA
AIS
13
EMJ
24
Total
57
10
36
7
6
51
0
1
1
1
0
3
1
13
24
1
Mouvement du personnel :
Il y a eu un important mouvement du personnel en 2023 lié aux éléments suivants :
-
Achat en mars 2023 du Château d'Artigny
58
Not named
-
Difficulté de pérenniser l'équipe de l'établissement Coloft à Lesquin (portée par la société
PUREPLACES) avec un turnover au niveau des équipes du restaurant Amici mais également
de la réception de la résidence hôtelière
-
Difficulté de pérenniser l'équipe du restaurant Amici à Biot sur le parc de Sophia Antipolis
(portée par la société PUREPLACES)
-
Exploitation saisonnière de l'hôtel l'Escalet (porté par la société Hôtel l'Escalet) avec
7
salariés en contrat saisonnier à durée déterminée
-
Développement de l'activité IRVE à travers la filiale ARTESOL avec nombreuses
embauches.
-
Il est à noter que 11 personnes ont eu le transfert de leur contrat de travail sur une autre
filiale du groupe.
Mouvements d'effectifs
Arrivées
Départs
Départs
Licenciements
Retraites
volontaires
involontaires
89
63
22
3
Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d'essai à la demande du
salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié dans le
cadre d'une rupture conventionnelle et la fin d'un contrat de travail à durée déterminée.
Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la
demande de l'employeur, le décès d'un employé.
Rémunération
Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ci-
après :
1. Respect des conventions et accords collectifs (notamment en matière de minima
conventionnel) ;
Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique et de
son expérience professionnelle.
La rémunération mensuelle théorique temps plein 35h (forfait jours inclus) au 31/12/2023 incluant les
primes se monte à 3 440 .
2. Rémunération par profil ;
Il est cependant difficile d'appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n'évoluant sur les
mêmes postes et à des niveaux de responsabilités équivalents.
Toutefois pour les activités d'hôtellerie et de restauration, aucun écart homme/femme n'existe.
59
Not named
3. Principe d'une rémunération fixe.
Il n'y a pas de rémunération variable. Seules des primes sont allouées reposant sur des objectifs
quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle.
Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée par
leur supérieur hiérarchique.
Présentation des équipes
26,9 % des équipes travaillent dans les locaux du Vésinet.
4,7 % dans les locaux de l'Arteparc de Bachasson à Meyreuil.
17 % dans les locaux de Lille-Lesquin (agence Nord + salariés hôtel Coloft et restaurant Amici).
3,3 % dans les locaux de Sophia-Antipolis (salariés espace coworking Coloft et restaurant Amici)
2,8 % dans les locaux de Meylan (agence Rhône-Alpes + salariés espace coworking Coloft)
24,1% des équipes travaillent au Château d'Artigny à Montbazon
6,1% dans les locaux de la filiale AIS à Frotey les Vésoul
11,3% dans les locaux de la filiale EMJ à Vésoul
1,5 % sont constitués par les ouvriers basés sur les sites des barrages hydrauliques possédés par le
groupe ARTEA.
1,4% correspond aux salariés travaillant à l'hôtel l'Escalet à Ramatuelle.
0,5% correspond à l'employée basé au Mas Saint-Florent à Arles.
Présentation des équipes situées au Vésinet (78 Yvelines)
57 personnes travaillent dans l'établissement du Vésinet.
L'ensemble des activités y est assuré tel que la direction du Groupe, la gestion de la foncière,
l'élaboration des programmes de promotion, l'activité d'architecture, l'ingénierie environnementale,
l'IRVE, la mise en place des financements, les ressources humaines, la communication, le
développement de notre activité services et la tenue de la comptabilité.
L'établissement du Vésinet est une propriété de maître de 600 m2 avec un parc arboré de 10.000 m2
situé à 5 minutes à pieds de la station de RER Vésinet Centre.
Présentation de l'agence de Meyreuil (13)
Le Groupe, de par sa forte activité dans le Sud de la France, a souhaité s'implanter au cœur du pays
d'Aix en créant une agence locale en 2007 qui a déménagée en 2016 de l'Arteparc de Meyreuil à
l'Arteparc de Bachasson toujours situé sur la commune de Meyreuil (13). La surface des bureaux de
l'agence est de 150 m2, pour 10 postes de travail.
L'équipe sur place est une équipe opérationnelle composée d'un chef d'agence, de directeurs et
responsables de programme, d'une responsable administrative, de deux assistantes technique et
administrative, de 2 gestionnaires de foncière et d'une assistante, permettant ainsi à ARTEA d'être au
plus proche de ses clients et de ses partenaires. D'autre part, deux jardiniers et un technicien de
maintenance font partis des effectifs de l'agence d'Aix afin de répondre avec réactivité aux besoins des
actifs de la foncière.
Depuis 2007, le Groupe ARTEA a ainsi pu renforcer son positionnement sur le bassin méditerranéen.
Présentation de l'agence de Lille Lesquin (59)
Le Groupe ayant acquis un terrain de 10 hectares sur lequel est en cours de réalisation un ARTEPARC
dernière génération, a ouvert une agence sur le site en 2015.
Un espace de coworking, une résidence hôtelière (COLOFT) et un restaurant (Amici) sont également
exploités par le Groupe.
60
Not named
L'effectif total à Lesquin est de 36 personnes :
Au sein de l'agence régionale : un chef d'agence Région Nord, deux responsables de programmes, une
gestionnaire de foncière, un agent de maintenance gèrent nos actifs en exploitation ainsi que les
différentes opérations de promotion immobilière.
Au sein du COLOFT : la directrice gère une équipe opérationnelle composée de 24 personnes pour la
partie résidence hôtelière (réceptionnistes, femmes de chambre, agent de maintenance, comptable).
La partie coworking est composée de 5 personnes qui s'occupent de l'exploitation du lieu tant comme
espace de coworking qu'espace de réunion et séminaires.
Au sein du restaurant AMICI : le responsable restauration gère une équipe de 5 personnes (salle et
cuisine)
D'autre part, 3 jardiniers dont un contrat de professionnalisation s'occupent des espaces verts du parc
et animent des ateliers de jardinage dédiés aux coworkers du COLOFT.
Présentation de l'agence Meylan
Le Groupe est en cours de finalisation d'un ARTEPARC.
Au sein de l'agence régionale : un chef d'agence Région Auvergne Rhône-Alpes et 2 responsables de
programmes gèrent les différentes opérations de promotion immobilière. Un espace de coworking
COLOFT a ouvert en décembre 2023. Il est géré par 2 coworking managers.
Présentation des équipes des espaces Coloft et Amici de Sophia Antipolis
Sur l'ARTEPARC de Sophia, un espace de coworking COLOFT a ouvert en septembre 2021. Il est géré
par 2 coworking managers épaulés par une alternante.
Tout comme à Lesquin, un restaurant Amici a ouvert en 2022 au sein du bâtiment Coloft. L'équipe en
salle et en cuisine est composée de 4 personnes.
Présentation des équipes du Château d'Artigny à Montbazon
Le Château d'Artigny racheté en mars 2023 par le Groupe ARTEA est un hôtel 5 étoiles qui propose une
offre hôtelière, un restaurant gastronomique, un SPA et une offre pour les séminaires avec un espace
dédié. Le directeur gère une équipe opérationnelle composée de 50 salariés dont 8 dans les services
administratifs, 12 en cuisine, 10 au service au restaurant et bar, 5 en réception, 7 en housekeeping, , 4
au Spa et 3 agents techniques.
Présentation des équipes de l'hôtel l'Escalet
L'hôtel l'Escalet est un hôtel saisonnier de 23 clés situé à Ramatuelle. 3 salariés sont embauchés à
l'année, à savoir le directeur, la chef de réception et un agent de maintenance qui est également
gardien. Des saisonniers sont embauchés d'avril à octobre pour la saison.
Présentation des équipes de Vesoul
Les sociétés AIS ENERGIES et EMJ sont situées à Vesoul.
Les équipes d'AIS se divisent sur 2 activités :
-
Exploitation et maintenance de centrales hydroélectriques
-
Travaux de génie civil et mécanique
En 2023, les équipes d'AIS ENERGIES ont travaillé au sein du Groupe aux missions suivantes :
-
Exploitation : AIS exploite les centrales de DREAM ENERGY du Grand Est, soit 9 en 2023.
-
Travaux : AIS a réalisé pour DREAM ENERGY les travaux de la centrale de Savoyeux, de Tancua
et Perrigny sur l'Ognon
61
Not named
EMJ, filiale d'AIS ENERGIES spécialisée dans l'Electricité industrielle et l'automatisation de processus
industriel réalise toutes les missions électriques lors des installations photovoltaïques et des
installations de bornes de recharge et des stations de superchargeurs pour véhicules électriques.
Indemnités de fin de carrière
Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.
6.1.2 Organisation du travail
Les salariés du groupe ARTEA dépendent de 5 conventions collectives :
la convention collective de l'immobilier
la convention collective de la promotion immobilière
la convention collective des architectes
La convention collective des cafés, hôtels, restaurants
La convention collective Syntec
Les cadres, s'ils sont sédentaires sont soumis à l'horaire collectif applicable au service auquel ils
appartiennent, et s'ils ne sont pas sédentaires au forfait jours annuel si la convention collective le
permet.
L'absentéisme sur l'année 2023 est de 7.27 % sur l'ensemble du personnel sans compter les arrêts
maternité et de 7% en comptant les arrêts maternité.
Au total on comptabilise 3.794 jours d'absence sur un total de 52.165 jours.
6.1.3 Relations sociales
La société EMJ est éligible à un CSE. Toutefois, la dernière élection du CSE organisée en 2020 a abouti
à un PV de carence. De ce fait, il n'y a pas de représentant du personnel au sein d'EMJ.
La procédure pour la mise en place du CSE du Château d'Artigny racheté en mars 2023 sera mise en
place tout début 2024 tout comme celle du Coloft.
Les autres sociétés du Groupe n'ont pas défini à ce jour d'instance représentative du personnel en
raison de leurs effectifs inférieurs à 11 salariés.
Il n'y a pas eu de mise en place de Plan d'Epargne Entreprise ni d'accord de participation.
6.1.4 Santé et sécurité
La société n'a pas constitué à ce jour de comité d'hygiène et de sécurité, n'y étant pas soumise
légalement. Au 31 décembre 2023, aucun accord n'a été signé avec des organisations syndicales en
matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l'entreprise.
Au cours de l'exercice, il y a eu :
-
1 accident du travail bénin sur la société ARTEA EV
-
5 accidents du travail bénins sur la société PUREPLACES (activité hôtellerie et restauration)
-
6 accidents du travail bénins sur la société STORIA ARTIGNY (activité hôtellerie et restauration)
-
2 accidents du travail sur la société EMJ
Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale.
62
Not named
Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont nuls en 2022 pour toutes les sociétés
du Groupe ARTEA sauf pour la société ARTECOM avec 1 salarié qui a été arrêté 21 jours à cause de son
accident du travail (jardinier qui a eu une cheville foulée).
La prévention des risques professionnels :
6. Prévention du stress et charge de travail ou « risques psychosociaux »
ARTEA accorde une attention particulière à la charge de travail de ses collaborateurs et
n'hésite pas à recruter si besoin.
De plus, en raison de la taille de l'entreprise, les collaborateurs ont un contact direct et très
aisé avec la direction générale, ce qui permet de faire remonter rapidement des tensions
éventuelles et d'agir en conséquence très rapidement.
7. Prévention des Troubles musculo-squelettiques (TMS)
Tous les collaborateurs bénéficient de sièges ergonomiques. A leur demande, ils peuvent
également bénéficier de repose pieds et tapis de souris ergonomiques.
Une salle de sport a été aménagée dans les locaux du Vésinet. Des cours de yoga ont lieu de
façon hebdomadaire dans l'agence de Lesquin.
8. Prévention des risques routiers
Pour prévenir les risques routiers, le Groupe ARTEA agit à 3 niveaux :
I.
Le choix des véhicules : les véhicules du groupe sont achetés neufs et changés tous les 4
voire 2 ans. ARTEA privilégie des berlines ou des monospaces offrant une sécurité aux
utilisateurs.
II.
L'organisation des déplacements :
a. le train et l'avion sont envisagés en priorité avant l'utilisation de la voiture. Ainsi les
collaborateurs basés au Vésinet qui se rendent régulièrement sur le chantier de
l'Arteparc de Lille Lesquin utilisent le train majoritairement.
b. De même, les collaborateurs basés au Vésinet sont incités à se rendre sur leur lieu de
travail en transport en commun, les locaux étant basés à 5 minutes à pieds de la gare
du RER.
III.
Les techniques de communication à distance : les réunions téléphoniques ou les visio-
conférences sont largement utilisées pour communiquer avec les différents prestataires
ou les collaborateurs basés sur les établissements de Meyreuil ou Lille.
Grâce aux outils internet, de nombreux déplacements sont également évités.
Enfin, DUERP est mis à jour une fois par an.
63
Not named
6.1.5 Formation
Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d'évaluation. Chaque collaborateur
est par ailleurs invité tout au Iong de l'année à participer à des formations ou conférences dans son
domaine de compétences.
Sur 2023, les formations ont été les suivantes :
Société
nbre de participants
Thème formation
Artea Promotion
1
Formation "Organiser la prévention sur les chantiers"
Holding Storia
1
Permis d'exploitation
2
Formation PMS
Hotel L'Escalet
Tout le personnel
Formation sécurité incendie
2
Formation Flair Bartending
Pureplaces
2
Permis d'exploitation
3
Formation Hygiène alimentaire
Artesol
12
habilitation électrique de niveau BS et BE manœuvre
Dream Energy
1
habilitation électrique de niveau BS et BE manœuvre
5
Sauveteur secourisme au travail
Storia Artigny
26
Environnement et développement durable
1
Excel niveau 2
EMJ
1
Qualification Module Electrique
2
Formation HTA pour câbles synthétiques
6.1.6 Egalité et traitement
La société n'a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l'insertion de travailleurs
handicapés.
Au sein de la filiale HOLDING STORIA, un salarié possède la reconnaissance de la qualité de travailleur
handicapé (RQTH).
Au sein de la filiale EMJ, un salarié possède la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé
(RQTH).
Il n'existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des rémunérations. Les politiques de
recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les hommes et les femmes.
64
Not named
Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les
compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, la
Direction du groupe raisonne en matière de poste et de statut.
Le groupe ne formalise pas d'autres mesures en matière d'égalité entre les hommes et les femmes que
le traitement des CV sans discriminations de sexe.
Le groupe veille à ce qu'il n'y ait pas de discrimination d'âge, sexuelle, éthique ou religieuse.
Le groupe accorde également une grande importance à la mixité culturelle.
6.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de
l'Organisation internationale du Travail
Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation
Internationale du Travail sont des éléments forts pour lesquelles le Groupe ARTEA veille au respect.
Les principes de gouvernance du groupe, la conclusion de conventions avec les prestataires du Groupe
permettent, à sa connaissance, de s'assurer de l'absence de relations contractuelles avec des
prestataires et/ou des sous-traitants qui ne respecteraient pas les principes de liberté d'association et
droit de négociation collective, d'élimination des discriminations au travail, d'élimination du travail
forcé, d'abolition du travail des enfants.
L'ensemble de la documentation requise pour s'assurer tant de la lutte contre le travail illégal ou
dissimulé que du dumping social, que ce soit auprès des entrepreneurs que de leurs sous-traitants, est
dorénavant sollicité dès conclusion de commandes de marchés.
6.1.8 Action de partenariat ou mécénat
Le Groupe n'a pas encore mis en place d'action de partenariat ou de mécénat.
6.2. Réponse aux enjeux environnementaux
6.2.1. Scope 1 : les émissions directes du groupe Artea
6.2.1.1. Emprunte carbone des collaborateurs du groupe Artea
Réduction de l'empreinte environnementale :
La dimension environnementale est au cœur de la stratégie de développement du Groupe Artea.
Pour appuyer cette politique vertueuse, le groupe a décidé de rénover son siège situé au Vésinet
dans les Yvelines.
Amélioration de la qualité thermique bâtiment : l'isolation des combles a été renforcée et la
rénovation des vitrages effectuée.
En 2016, les menuiseries extérieures en simple vitrage du Sous-sol et du rez-de-chaussée ont été
remplacées par des menuiseries extérieures en double vitrage neuves.
65
Not named
En 2017, les menuiseries extérieures du premier étage du siège social d'ARTEA au Vésinet ont été
changées.
En 2018, les menuiseries extérieures du second étage du siège social d'ARTEA au Vésinet ont été à
leur tour remplacées par du double vitrage. Ces aménagements ont eu comme effet une réduction
de la consommation de gaz sur l'année 2019.
En 2020, d'importants travaux ont été entrepris pour rénover entièrement la toiture du siège et
renforcer l'isolation.
En juillet 2023, le siège social a basculé chez le fournisseur d'électricité 100% renouvelable DREAM
ENERGY.
Photographie de la toiture post-travaux
Emission de Gaz à effet de serre :
Le siège social du Groupe Artea est situé au cœur de la ville du Vésinet, à proximité des transports en
communs.
66
Not named
Fondée en 1856, Le Vésinet est un exemple unique de « Ville-Parc ». Afin de sauvegarder cette
identité, la ville a instauré une politique favorisant l'utilisation des transports doux.
Dans cette optique, le Groupe Artea a mis des vélos à disposition en septembre 2016, afin
d'encourager les collaborateurs à emprunter de nouveaux moyens de transport lors de leur pause
méridienne.
En 2019, le groupe a même mis à disposition des vélos électriques aux employés disposés à
remplacer la voiture par le vélo comme mode de transport domicile-travail.
En 2023, des vélos électriques sont mis également à disposition sur la pause déjeuner pour inciter les
collaborateurs à aller chercher leur déjeuner sans utiliser leur voiture.
6.2.1.2. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre
Au cours de l'année 2023, les collaborateurs d'Artea sont répartis au siège Artea au Vésinet et dans 3
agences, 2 hôtels ainsi que 2 filiales.
Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz) :
Consommation d'électricité du siège du Vésinet :
Emissions de
Poste de
Consommation Emissions de
Consommation
Surface (m2)
CO2
consommation (kWh)
CO2 (kgeqCO2)
(kWh/m2)
(kgeqCO2/m2)
Electricité
22379,00
1 164
625,00
35,81
1.,86
2022
Electricité
20526,00
1067,35
625,00
32,84
1,71
2023
Comparaison
- 8,3 %
- 8,3 %
- 0 %
- 8,3 %
- 8,3 %
2022 / 2023
Nous observons une diminution de 8 % de l'énergie consommée sur l'année 2023 au siège du
Vésinet. Deux facteurs expliquent cette baisse :
Le Télétravail (1 jour par semaine) mis en place de façon officielle en décembre 2022,
Un effort collectif demandé à l'ensemble des collaborateurs pour se diriger vers la sobriété
énergétique.
Le siège a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en janvier 2023 et les dépenses en Juillet 2023.
67
Not named
Consommation d'électricité des locaux d'Aix-en-Provence :
Emissions de
Poste de
Consommation Emissions de
Consommation
Surface (m2)
CO2
consommation (kWh)
CO2 (kgeqCO2)
(kWh/m2)
(kgeqCO2/m2)
Electricité
27 082
1 408
268
101,1
5,3
2022
Electricité
24 873
1 293
268
92,8
4,8
2023
Comparaison
- 8,2 %
- 8,2 %
- 0 %
- 8,2 %
- 8,2 %
2022 / 2023
La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du
bâtiment. Nous observons une légère baisse de la consommation d'électricité de 8.2%.
La filiale a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en décembre 2022.
Consommation d'électricité des locaux Artea de Lille-Lesquin :
Emissions de
Poste de
Consommation Emissions de
Consommation
Surface (m2)
CO2
consommation (kWh)
CO2 (kgeqCO2)
(kWh/m2)
(kgeqCO2/m2)
Electricité
44 362
2 307
134
331,1
17,2
2022
Electricité
45 137
2 347
134
336,8
17,5
2023
Comparaison
+ 1,7 %
+ 1,7 %
- 0 %
+ 1,7 %
+ 1,7 %
2022 / 2023
La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du
bâtiment. Nous observons une certaine stabilité par rapport à l'année 2022.
La filiale a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en Juillet 2023.
68
Not named
Consommation d'électricité des locaux Artea de Meylan :
Emissions de
Poste de
Consommation Emissions de
Consommation
Surface (m2)
CO2
consommation (kWh)
CO2 (kgeqCO2)
(kWh/m2)
(kgeqCO2/m2)
Electricité
12 513
651
669
18,7
1,0
2022
Electricité
13 366
695
669
20,0
1,0
2023
Comparaison
+ 6,8 %
+ 6,8 %
- 0 %
+ 6,8 %
+ 6,8 %
2022 / 2023
La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du
bâtiment. Nous observons une légère hausse de la consommation d'électricité de 6.8%.
La filiale a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en Mars 2023.
Consommation d'électricité de l'hôtel Artea d'Artigny :
Emissions de
Poste de
Consommation Emissions de
Consommation
Surface (m2)
CO2
consommation (kWh)
CO2 (kgeqCO2)
(kWh/m2)
(kgeqCO2/m2)
Electricité
N.C
N.C
N.C
N.C
N.C
2022
Electricité
657 430
34 186
5 726
114,8
6,0
2023
Comparaison
-
-
-
-
-
2022 / 2023
La filiale a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en Mars 2023.
69
Not named
Consommation d'électricité de l'hôtel Artea l'Escalet :
Emissions de
Poste de
Consommation Emissions de
Consommation
Surface (m2)
CO2
consommation (kWh)
CO2 (kgeqCO2)
(kWh/m2)
(kgeqCO2/m2)
Electricité
N.C
N.C
N.C
N.C
N.C
2022
Electricité
114 297
5 943
815
140,2
7,3
2023
Comparaison
-
-
-
-
-
2022 / 2023
La filiale a basculé chez le fournisseur DREAM ENERGY en Août 2023.
Consommation d'électricité de la filiale Artea EMJ :
Emissions de
Emissions de
Poste de
Consommation
Surface
Consommation
CO2
CO2
consommation (kWh)
(m2)
(kWh/m2)
(kgeqCO2)
(kgeqCO2/m2)
Electricité 2022
N.C
N.C
N.C
N.C
N.C
Electricité 2023
23 693
1 232
580
40,9
2,1
Comparaison
-
-
-
-
-
2022 / 2023
Consommation d'électricité de la filiale Artea AIS :
Emissions de
Poste de
Consommation Emissions de
Consommation
Surface (m2)
CO2
consommation (kWh)
CO2 (kgeqCO2)
(kWh/m2)
(kgeqCO2/m2)
Electricité
N.C
N.C
N.C
N.C
N.C
2022
Electricité
10 685
556
2 000
5,3
0,3
2023
Comparaison
-
-
-
-
-
2022 / 2023
70
Not named
Consommation totale d'électricité des locaux utilisés par les collaborateurs du Groupe Artea (sans les
hôtels et filiales car pas de comparaison avec 2022) :
Emissions de
Poste de
Consommation Emissions de
Consommation
Surface (m2)
CO2
consommation (kWh)
CO2 (kgeqCO2)
(kWh/m2)
(kgeqCO2/m2)
Electricité
105 754
5 529
1 696
62,4
3,3
2022
Electricité
103 901
5 403
1 696
61,3
3,2
2023
Comparaison
- 1,8 %
- 2,3 %
- 0 %
- 1,8 %
- 2,3 %
2022 / 2023
NB : Les consommations électriques des bâtiments Bachasson B (agence d'Aix), Arteparc Lesquin Pôle
Service 4 (agence Lille-Lesquin) et Meylan (agence Meylan) comportent les consommations en
chauffage et en refroidissement, contrairement au siège du Vésinet.
Sur l'ensemble du groupe, la consommation d'électricité diminue légèrement entre 2022 et 2023.
Consommation de Gaz du Groupe Artea (hors filiales et hôtels) :
Poste de
Consommation (kWh) Consommation (m3)
Emissions (kgeqCO2)
consommation
Chauffage gaz 2022
86 677
7851,2
19 863,5
Chauffage gaz 2023
84 221
7628,7
19 300,6
Comparaison
- 2,8 %
- 2,8 %
- 2,8 %
2022/2023
D'après les données statistiques du CEREN (données énergie 1990-2019 du secteur tertiaire), en
2019, 460 millions de m2 de bâtiments tertiaires étaient chauffés au gaz pour une consommation
totale de 51 TWh, soit une consommation moyenne de 111 kWh.EF/m2.
Avec une consommation de 135 kWh.EF/m2 en 2023, le siège du Groupe Artea est au-dessus de la
moyenne nationale des bâtiments tertiaires chauffés au gaz.
71
Not named
6.2.1.3. Bilan carbone du groupe ARTEA
A partir des consommations (électricité et gaz), des déplacements et des productions (solaire et
hydroélectrique), le Groupe Artea a pu établir son bilan carbone agence par agence, ainsi qu'un bilan
global des émissions de carbone émises et évitées.
Sans comptabiliser les déplacements des collaborateurs, le chauffage au gaz du Château d'Artigny est
le principal poste d'émissions de CO2 des agences, hôtels et filiales.
Emissions de CO2 rejetées par le Groupe Artea
En incluant les déplacements des collaborateurs, on s'aperçoit que les postes « Chauffage » et
« Electricité » sont responsables de moins de la majorité des parts des émissions de CO2 du Groupe
Artea (44 % seulement).
Poste d'émission
Emissions (Teq CO2)
%
Electricité
47
6%
Chauffage (Gaz)
287
38%
Déplacements
424
56%
Total
758
72
Not named
Répartition des émissions de CO2 rejetées du Groupe Artea
Emission de CO2 évitées par le Groupe Artea
Bilan carbone du Groupe Artea (avec déplacement)
Avec 758 tep CO2 émises par ses déplacements et ses consommations d'électricité et de gaz contre
1663 teq CO2 évitées par sa production d'énergie renouvelable et par la consommation de ses
stations IRVE, le Groupe Artea a un bilan carbone très positif en 2023.
L'impact CO2 par collaborateur est représenté sur le graphe ci-dessous :
On observe une augmentation des émissions de CO2 par employés entre 2022 et 2023. Cela
s'explique par l'augmentation du nombre d'employés (ajout du personnel de 2 hôtels + 2 filiales) et
surtout par le fait que ceux-ci prennent leur voiture pour les déplacements Domicile/Travail
(+264.7% d'émissions de CO2 par rapport à l'année 2022). Les émissions de CO2 liées au chauffage
73
Not named
au gaz sont également en forte augmentation (de 19.86 TeqCO2 en 2022 à 286.803 TeqC02 en 2023)
à la suite de l'acquisition de nouvelles sociétés utilisant ce type d'énergie.
6.2.2. Scope 2 : les émissions indirectes liées à l'énergie : la stratégie de
développement durable du groupe Artea
6.2.2.1. L'immobilier de 3ème génération
Conception environnementale :
Pour appuyer la conception environnementale des bâtiments, ARTEA a renouvelé la licence
d'utilisation d'Archiwizard, outil de modélisation énergétique sur ordinateur. Ce logiciel mis à
disposition de l'équipe de conception permet faire les choix efficaces pour réduire l'impact
environnementale des futurs bâtiments, que ce soit le bilan énergétique ou le bilan carbone.
Modélisation de Lesquin O-P sur ArchiWizard
Artea s'est équipé des moyens nécessaires
pour entrer dans l'ère de la modélisation des
données du bâtiment, appelé BIM (Building
Information Modeling).
L'achat d'un logiciel et la formation des
collaborateurs permet aux différentes équipes
du groupe (Architectes, promoteurs,
ingénieurs...) de planifier, concevoir, créer et
exploiter des bâtiments d'une manière plus
coopérative et efficace. L'intégration des
informations dès la conception permet
d'augmenter la performance énergétique des
Logiciel de conception BIM
bâtiments.
74
Not named
6.2.2.2. L'autoconsommation collective
Arteparc de Biot :
L'Arteparc de Biot est un projet immobilier du Groupe Artea qui regroupe 3 bâtiments tertiaires à
usage de bureaux et qui totalise une surface de plancher de près de 7 000 m2.
Un aspect majeur de ce projet est l'approche environnementale et énergétique du site : Une
opération de Smartgrid en autoconsommation collective a été déployée en 2021.
Ce Smartgrid implique pour chaque bâtiment une centrale solaire, une flotte de bornes de recharge
pour véhicules électriques et un système intelligent de stockage énergétique (batterie Lithium-ion).
Les bâtiments sont interconnectés de manière que les surplus de production d'énergie
photovoltaïque soient consommés par les autres bâtiments au lieu d'être « perdus » et réinjectés sur
le réseau.
Les bâtiments B et C de l'Arteparc Sophia, livrés en 2020, font partie du Smartgrid mis en œuvre sur
le Campus et sont équipés respectivement de centrales photovoltaïques de 61,8 kWc et 59 kWc ainsi
que de batteries Li-ion de 68 kWh et 110 kWh de capacité.
Dans le but d'augmenter l'autonomie sur les bâtiments de Biot, la puissance sur Biot C a été
augmenté de +18kWc en 2022 et pour le bâtiment B, une augmentation de de 18 kWc a été faite en
juin 2023. Le bâtiment A de l'Arteparc Sophia a, à son tour rejoint le Smartgrid en 2022 et est équipé
d'une centrale solaire d'une puissance de 21 kWc.
Une station de super chargeurs a été ouverte en mai 2022, comprenant 2 bornes : 1 borne de 160kW
+ 1 borne de 90kW. Cette station entre dans le cadre de l'autoconsommation collective et participe à
l'optimisation énergétique de l'Arteparc.
Pour l'année 2023, une autonomie de 42% a été atteinte sur le parc de BIOT avec une
autoconsommation de 64%.
Bâtiment
BIOT A
BIOT B
BIOT C
STATION
Taux d'autonomie %
31%
46%
59%
25%
Taux d'autoconsommation %
82%
55%
66%
-
Consommation (MWh)
88
59
92
42
75
Not named
En ce qui concerne la station DREAM ENERGY de BIOT, l'opération d'autoconsommation collective,
en d'autres termes les échanges du surplus entre les trois bâtiments, a assuré 25% en moyenne sur
l'année 2023 de la consommation totale de la station (42 MWh).
L ' é n e r g i e
a u
c œ u r
d u
p a r c
:
B â t i m e n t s
i n t e r c o n n e c t é s
S m a r t g r i d
A u t o c o n s o m m a t i o n
C o l l e c t i v e
C e n t r a l e s
s o l a i r e s
S t o c k a g e
d ' é n e r g i e
B o r n e s
d e
v é h i c u l e s
é l e c t r i q u e s
E f f i c a c i t é
é n e r g é t i q u e
Les objectifs de ce Smartgrid sont multiples :
Réduire les importations d'énergie du Campus provenant du réseau ;
Maximiser l'autonomie et l'indépendance énergétique du Campus ;
Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique.
Arteparc de Lesquin :
En 2023, DREAM ENERGY a développé son deuxième Smart Grid à Lesquin, Lille, couplé à la mobilité
électrique. La station de LESQUIN est composée de 7 bornes de super chargeurs de 300 kW chacune.
Une opération d'autoconsommation collective a été lancée en février 2023 avec 6 bâtiments déclarés
en producteurs et 9 bâtiments en consommateur avec la station de super chargeurs.
76
Not named
La station a été inaugurée en juin 2023. La mise en service de la batterie a été initialisé depuis
septembre 2023.
Le taux d'autoconsommation est de 68% sur l'année 2023 avec un taux d'autonomie de 25%.
En fin 2023, le bâtiment F a été livré qui sera équipé d'une centrale photovoltaïque de 120 kWc en
2024. D'ici 2025, l'Arteparc sera composé de 12 centrales avec la construction du bâtiment J-K prévu
en 2024 et le bâtiment OP prévu en 2025 d'une puissance totale environ d'1 MWc. Une autonomie
est prévue de 70% sur l'Arteparc incluant la station et les bâtiments. Cette autonomie se dégrade en
fonction de la fréquentation de la station de super chargeurs pour arriver à un taux d'autonomie aux
alentours de 40% en totalité sur l'Arteparc de Lesquin.
Fonctionnement Batterie :
Energie injectée
Energie soutirée
2023 (à partir de novembre)
10 MWh
12 MWh
77
Not named
Le taux d'autonomie assurée par la batterie est de 36% pour la station.
En 2024, la batterie sera capable de fonctionner sur le marché d'arbitrage (day-ahead et intraday).
Elle injectera sur le réseau en périodes où les prix de l'électricité sont chers et se chargera du réseau
en périodes creuses. Les fiches de renseignement ont été envoyées à ENEDIS, en attente d'obtention
du Card.
Emissions de CO2 évitées par la batterie :
Source RTE
Emissions Carbones (kgCO2/kWh)
Groupes Charbon
0.986
Groupes Fioul
0.777
Groupes Gaz
0.429
Mix moyen (en heures de pointe)
0.73
Les émissions évitées par la batterie sont de 7.3 t CO2 évitées, avec une émission d'environ
1 t CO2, ce qui fait en total 6.3 t CO2 évitées.
6.2.2.3. Certification et labellisation des bâtiments
Soucieux de garantir à ses locataires et à ses clients des bâtiments d'un niveau de qualité élevé, le
Groupe Artea mène systématiquement des opérations de certification ou de labellisation, dont les
plus courantes sont :
Certification HQE (Haute Qualité Environnementale)
Label Effinergie+ (faible consommation énergétique, en moyenne de 50 kWh d'énergie
primaire par m2 et par an)
Label BEPOS Effinergie 2013 (bâtiment à énergie positive)
Label E+C- (bâtiment à énergie positive et réduction carbone)
BioDiversity (intégrer la biodiversité sur l'ensemble du bâti)
En 2023, le Groupe Artea a obtenu 9 diplômes (EFFINERGIE 2017, EFFINERGIE +, NF HQE) :
78
Not named
Bâtiment
Label obtenu
Certification obtenue
LESQUIN HI
Septembre 2023
Septembre 2023
ARTEPARC MEYLAN D
Janvier 2023
ARTEPARC FUVEAU C
Janvier 2023
PALATIN
Septembre 2023
Mai 2023
ATHENA
Novembre 2023
Septembre 2023
79
Not named
Bâtiment
Label obtenu
Certification obtenue
LESQUIN HI
Septembre 2023
Septembre 2023
CAMPUS D
Mai 2023
En parallèle, de nombreuses autres labellisations (BEPOS EFFINERGIE, EFFINERGIE +, BIODIVERSITY)
et certifications (HQE Excellent, HQE Très Bon) ont été lancées et sont en cours d'obtention.
Bâtiment
Label en cours d'obtention
Statut
ARTEPARC FUVEAU B
Demande HQE émise en
avril 2021, Audit prévu en
2024
Obtention prévue pour
2024
Niveau Excellent
Demande EFFINERGIE 2017
Conception
émise en avril 2021, Audit
prévu en 2024
Obtention prévue pour
2024
80
Not named
Bâtiment
Label en cours d'obtention
Statut
CAMPUS D
Demande EFFINERGIE 2017
émise en mars 2022,
Obtention prévue pour
2024
ARTEPARC MEYLAN E
Demande HQE émise en
avril 2021, Audit prévu en
2023
Obtention prévue pour
2024
Niveau Excellent
Demande EFFINERGIE 2017
Réalisation
émise en avril 2021, Audit
prévu en 2023
Obtention prévue pour
2024
ARTEPARC MEYLAN C
Demande HQE émise en
avril 2022, Audit prévu en
2024
Obtention prévue pour
2024
Niveau Excellent
Demande EFFINERGIE 2017
Conception
émise en avril 2022, Audit
prévu en 2024
Obtention prévue pour
2024
81
Not named
Bâtiment
Label en cours d'obtention
Statut
BACHASSON G
Demande EFFINERGIE 2017
émise en décembre 2022,
Audit prévu en 2024
Obtention prévue pour
2024
Niveau Excellent
Demande HQE émise en
Conception
décembre 2022,
Audit prévu en 2024
Obtention prévue pour
2024
SEQUOIA
Demande EFFINERGIE 2017
émise en janvier 2023,
Audit prévu en 2023
Obtention prévue pour
2023
Niveau Excellent
Demande HQE émise en
décembre 2022,
Conception + Réalisation
Audit prévu en 2023
Obtention prévue pour
2023
TOULON
Demande BDM émise en
mai 2022, Audit prévu en
2023
Obtention prévue pour
2023
BDM niveau bronze
Demande EFFINERGIE 2017
émise en mars 2022,
Audit prévu en 2023
82
Not named
Bâtiment
Label en cours d'obtention
Statut
Obtention prévue pour
2023
LES TRIADES
Demande BioDiversity
émise en 2022
Audit prévu en 2024
Obtention prévue pour
2024
LESQUIN F
Demande EFFINERGIE 2017
émise en janvier 2022,
Audit prévu en 2024
Obtention prévue pour
2024
Niveau Excellent
Demande HQE émise en
décembre 2022,
Conception
Audit prévu en 2024
Obtention prévue pour
2024
BORDEAUX A
Demande EFFINERGIE 2017
émise en 2023, Audit prévu
en 2024
Obtention prévue pour
2024
Demande HQE B émise en
2023,
Audit prévu en 2024
83
Not named
Bâtiment
Label en cours d'obtention
Statut
Obtention prévue pour
2024
BORDEAUX BC
Demande EFFINERGIE 2017
émise en 2023, Audit prévu
en 2024
Obtention prévue pour
2024
Demande HQE B émise en
2023,
Audit prévu en 2024
Obtention prévue pour
2024
6.2.2.4. La mobilité électrique
L'électrification des parkings privés
Depuis plusieurs années, le groupe ARTEA est un acteur majeur dans le domaine de la mobilité
électrique. En effet, conformément aux réglementations du code de la construction et de
l'habitation, nos nouveaux bâtiments tertiaires comportant plus de 40 places de parking sont tenus
de réserver 20% de ces places pour des bornes de recharge pour véhicules électriques. Toutefois,
notre engagement dépasse largement ces exigences légales sur la plupart de nos projets immobiliers.
En effet, nous prévoyons que 50% des places de stationnement soient pré-équipées pour des
infrastructures de recharge pour véhicules électriques, ce qui implique que :
La moitié des places de parking sont alimentées en courant fort, avec une capacité maximale
de 22 kW par point de charge en courant alternatif (AC).
Les infrastructures électriques des bâtiments sont adaptées à ces installations, notamment
en termes de puissance disponible sur le Tableau Général Basse Tension (TGBT), du Tarif
Jaune et de l'existence d'armoires dédiées aux infrastructures de recharge pour véhicules
électriques (IRVE).
Sur l'année 2023, DREAM ENERGY a déployé 27 nouvelles bornes AC (de 11 ou 22 kW de puissance).
84
Not named
DREAM ENERGY Mobility
En 2021, le groupe ARTEA a eu l'ambition de développer des
stations de recharge ultra-rapide au travers de sa filiale DREAM
ENERGY.
Equipées de super-chargeurs permettant la recharge en courant
continu à des niveaux de puissance allant de 50 à 300 kW, ces
stations sont développées initialement dans les ARTEPARC, puis
partout sur le territoire national.
Perspective de la station de recharge DREAM ENERGY implanté au sein d'un ARTEPARC
Nos stations de recharge seront dotées d'un écosystème énergétique et de services intégré,
comprenant un espace détente et restauration légère, des sanitaires et des ombrières. Une partie de
ces installations sera alimentée par des panneaux photovoltaïques installés sur les toits et les
ombrières de la station. Cette configuration favorisera l'autoconsommation de l'électricité
directement dans les bornes de recharge.
85
Not named
Perspective d'une station DREAM ENERGY proposant une offre de service aux électromobilistes
Toutes nos stations, qu'elles soient déjà opérationnelles ou en cours de développement, bénéficient
de l'alimentation en énergie provenant de l'ensemble des centrales du groupe, incluant les centrales
photovoltaïques et hydroélectriques. Ainsi, nous offrons une expérience de recharge ultrarapide
entièrement alimentée par des sources d'énergie renouvelable et françaises aux conducteurs de
véhicules électriques.
Les réalisations
Une première station de recharge a vu le jour sur la commune de Vesoul en Haute-Saône fin
décembre 2021. Deux bornes UNITY de 90 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L'ouverture de
la station a été réalisée le 14 janvier 2022.
1ère Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Vesoul (70)
86
Not named
Une deuxième station de recharge a vu le jour dans l'ARTEPARC de Biot en Provence-Alpes-Côte
d'Azur. Une borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de
Recharge (PdC). L'ouverture de la station a été réalisée le 25 mai 2022.
2ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Biot (06)
Une troisième station de recharge a vu le jour dans l'ARTEPARC de Lesquin en Hauts-de-France. Une
borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC).
L'ouverture de la station a été réalisée le 5 juillet 2022.
3ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Lesquin (59)
87
Not named
Une quatrième station de recharge a vu le jour dans l'ARTEPARC de Fuveau en Provence-Alpes-Côte
d'Azur. Une borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de
Recharge (PdC). L'ouverture de la station a été réalisée le 1 septembre 2022.
4ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Fuveau (13)
Une cinquième station de recharge a vu le jour dans l'ARTEPARC de Meyreuil en Haute-Saône. Une
borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC).
L'ouverture de la station a été réalisée le 28 novembre 2022.
5ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Meyreuil (13)
88
Not named
En plus de ces stations, l'année 2023 a été caractérisée par un déploiement important de stations de
recharge, principalement dans les régions du Grand Est, de la Normandie et de la Bretagne. Près
d'une vingtaine de ces stations ont été mises en place au cours de cette période.
Nombre de
Puissance de
Noms de la
Régions
Adresse
Points de Charge
raccordement
Station
(PdC)
(en kVA)
Brit Hôtel Etaples
RD 940, 62630
Grand Est
06
1000
Le Touquet
Étaples
ZAC Mont Saint
Enzo Hotels
Pierre, 5 Rue
Grand Est
04
250
Reims Tinqueux
Louis Breguet,
51430 Tinqueux
210 All. de
Enzo Hotels Pont-
l'Espace Saint-
Grand Est
06
1000
A-Mousson
Martin, 54700
Pont-à-Mousson
Hôtel Ibis Styles
10 Rue de la
Grand Est
Nancy Ouest
Saône, 54520
06
1000
LAXOU
Laxou
3 Rue de
Enzo Hotels
Grand Est
Nerbevaux,
04
250
Nancy Frouard
54390 Frouard
Zac Des Egrez, 2
Greet Hôtel
Rue Des Egrez,
Grand Est
Nancy
06
1000
54180
Houdemont
Houdemont
5 Rue des
Ibis Budget Bar-
Grand Est
Valottes, 55000
04
250
Le-Duc
Bar-le-Duc
La Cobrelle Zac
Grand Est
Hôtel F1 Chavelot
De, 88150
06
1000
Chavelot
Enzo Hotels
30 Rue Tachard,
Grand Est
04
1000
Mulhouse
68790
89
Not named
Morschwiller-Le- Morschwiller-le-
Bas
Bas
Ibis Budget
15 Rue Ferdinand
Grand Est
Strasbourg La
Braun, 67540
04
1000
Vigie
Ostwald
Rte de Bar le Duc,
Hôtel Ibis Saint-
Grand Est
52100 Saint-
06
1000
Dizier
Dizier
22 Rue Paul
Normandie
Jungheinrich IFS
Boucherot,
04
250
14123 Ifs
965 Av.
Arteparc Les
PACA
Roumanille,
08
1250
Triades - Biot
06410 Biot
44 Bd de
Boulangerie
Bretagne
l'Europe, 29200
08
1250
Louise Brest
Brest
ZA d'Hellieule 1,
F1 Saint-Die-Des-
Grand Est
88100 Saint-Dié-
04
250
Vosges
des-Vosges
Hôtel B&B
155 Rue du
Occitanie
Montpellier
Fenouil, 34130
06
1000
Vendargues
Saint-Aunès
TOTAL
86
12 750
90
Not named
Voici quelques images des stations de recharge déjà opérationnelles.
Station de recharge Dream Energy Mobility à Tinqueux
Station Dream Energy Mobility à Pont-A-Mousson
91
Not named
Station de Recharge Dream Energy à Laxou
Station Dream Energy au Touquet-Etaples
Station de recharge Dream Energy
DREAM ENERGY lauréat de l'Appel A Projets Soutien au déploiement de stations de recharge haute
puissance pour les véhicules électriques.
Le 12 octobre 2021, le Président de la République a dévoilé le plan d'investissement "France 2030"
d'une valeur de 30 milliards d'euros. L'une des priorités de ce plan est la transition vers
l'électromobilité pour atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. Pour ce faire, des investissements
considérables dans le déploiement de stations de recharge à haute puissance sont nécessaires afin
de soutenir l'adoption des véhicules électriques. Le gouvernement a ainsi alloué une enveloppe de
300 millions d'euros sur la période 2022-2024 à travers un appel à projets visant à stimuler le
déploiement dans les zones urbaines et les territoires.
92
Not named
DREAM ENERGY a soumis une proposition pour 35 stations, totalisant 278 points de charge, lors de
l'appel à projets de juillet 2022 et a été sélectionné pour une subvention de 6,8 millions d'euros.
Cette reconnaissance financière atteste de la validité de notre modèle Producteur Fournisseur
Opérateur aux yeux des experts de l'ADEME. De plus, lors de la seconde phase de l'appel à projets en
décembre 2022, nous avons également soumis un dossier et avons été choisis pour une subvention
de 7,3 millions d'euros pour développer 34 stations dotées de 214 points de charge à haute
puissance.
6.2.2.5. Production d'énergie renouvelable
Le Groupe Artea accorde une importance particulière au développement des énergies renouvelables.
Notre parc constitué de centrales solaires et hydroélectriques permet de diversifier les
approvisionnements et d'avoir une production d'énergies renouvelables répartie sur l'année.
Energie hydroélectrique :
Au cours de l'exercice 2023, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité
hydraulique, tant en réhabilitation et rénovation de centrales en patrimoine qu'en étude de
nouvelles opportunités d'acquisition de centrales.
Acquisition de la centrale de St Pourçain
Tout début 2023, le protocole d'achat de la centrale de St Pourçain a été signé, correspondant à la
vingtième centrale d'ARTEA.
D'une puissance de 500 kW, pour une production moyenne annuelle de 2,2MWh, la centrale de
basse chute exploite les eaux de la Sioule, au barrage de Champagne à St Pourçain Sur Sioule dans
l'Allier.
Cette nouvelle centrale permet de nouveau de diversifier les bassins versants.
Les centrales à l'étude (programme de réhabilitation)
Duellas :
Située en Dordogne, la centrale de Duellas acquise en 2011. Les équipements de production étant
vieillissants, la centrale est prévue d'être reconstruite intégralement. Le renouvellement de
l'autorisation pour disposer de l'énergie de la chute de Duellas et pour réaliser les travaux est en
cours auprès de la préfecture. Les travaux de la centrale débuteront dès réception de l'arrêté, espéré
en 2024.
Colombier :
La centrale de Colombier Fontaine a subi un incendie en 2017. Après plusieurs années, le
renouvellement de l'autorisation pour 40 ans a été obtenu, tout comme l'arrêté autorisant les
travaux. Le chantier, permettant d'augmenter la puissance à 500 kW débutera en 2024 avec la
93
Not named
reconstruction intégrale de la centrale et la mise en conformité de la continuité écologique au droit
du barrage avec la création d'une passe à poissons et d'une dévalaison.
Baccarat :
La centrale de Baccarat, achetée en 2020, va faire l'objet d'un programme de rénovation pour
augmenter ces performances. Le changement des 2 turbines et de l'installation électrique sera fait en
2024.
Les autres centrales :
Des études sont actuellement menées sur d'autres centrales du groupe pour l'optimisation de la
production.
Des démarches réglementaires, renouvellement ou continuité écologique, sont également entrepris
pour différentes centrales.
Dans les 5 prochaines années, des travaux d'amélioration et de mise en conformité devraient être
réalisés sur la moitié du portefeuille.
Les Travaux Réalisés sur le patrimoine
Carignan :
La centrale hydroélectrique de Carignan, située dans les Ardennes sur la commune de Carignan, a été
acquise par le Groupe Artea en 2021. Avec ses deux prises d'eau et ses deux bâtiments la centrale de
Carignan a une configuration singulière. D'une puissance de 320 kW et anciennement composée de
trois turbines Kaplan, ce site fait l'objet d'un important chantier de réhabilitation totale.
Les travaux ont débuté en février 2022 et se sont terminés en août 2023.
La centrale a été reconstruite totalement avec l'obtention d'un contrat d'achat H16. Pour cela un des
deux bâtiments, les chambres d'eau, les canaux d'entrée et sortie d'eau ainsi que les aspirateurs, les
installations électriques ont entièrement été mis à neuf. La Passe-à-Poissons a été reprise pour
répondre aux attentes techniques de l'OFB.
Reconstruction de la chambre d'eau et canaux d'arrivée et sorti d'eau (génie civile)
94
Not named
Chavort :
Suite à la dégradation des bétons des radiers des vannes, un blindage en acier est en cours
d'installation sur la centrale de Chavort. Les plaques viennent protéger les bétons pour éviter
l'abrasion du béton.
95
Not named
Le patrimoine hydraulique du Groupe Artea compte 20 centrales, s'élève à date à 12.8 MW de puissance installée :
Puissance Puissance
Valorisation
Année
Chute
avant
post-
Centrales
Départements
mars 2023
d'acquisition
(m)
travaux
travaux
(k€)
(kW)
(kW)
2011
Duellas
Dordogne
2 m
310
500
2015
Samoëns
Haute-Savoie 174 m
640
1 040
Colombier
Doubs
2,1 m
400
500
Savoyeux
Saône
2,5 m
400
400
Perrigny
Côte d'Or
2,6 m
320
500
CHEBM
Cantal
150 m
1 080
1 480
2016
Planches
Jura
27,3 m
600
600
Moulin du
2017
Périgord
3,37 m
250
250
pont
Marvit
Périgord
7,22 m
265
400
2020
Tancua
Jura
22,5 m
485
500
2021
Carignan
Ardennes
2,5 m
320
500
Meurthe et
Baccarat
4,2 m
500
500
Moselle
96
Not named
2022
Onard
Landes
2 m
400
400
La Chapelle
Charente
2,25 m
250
250
Villognon
Charente
1,44 m
150
150
Ménil
Vosges
40 m
250
250
St Mars
Vienne
2 m
700
999
Chavort
Savoie
2,6 m
1 500
2 000
Aquabella
Savoie
4,8 m
2 200
2 200
Saint
2023
Allier
4,7 m
500
500
Pourçain
Total
11 520 kW
13 919 kW
Centrales hydroélectriques du Groupe Artea
97
Not named
Evolution de la puissance du parc hydraulique du Groupe Artea
En 2023, l'ensemble des centrales hydroélectriques du Groupe Artea ont produit 34 589 MWh contre
15 611 MWh l'année précédente, soit une augmentation de 122% due aux acquisitions de 2022. Les
centrales du Groupe ont augmenté son chiffre d'affaires de 103% par rapport à l'année dernière. Une
augmentation moins importante causé par la baisse du marché de l'électricité.
98
Not named
Energie photovoltaïque :
Les centrales solaires au sol :
En 2023, le Groupe Artea a démarré une nouvelle activité : le développement de centrale
photovoltaïque au sol.
Les objectifs de cette nouvelle activité sont multiples :
Accroître nos capacités de production ;
Produire localement de l'électricité renouvelable ;
Valoriser des fonciers non exploités (friches industrielles, sol pollués) ;
Centrale photovoltaïque en cours de réalisation à Perrigny sur l'Ognon :
Cette centrale de 454 kWc sera raccordée directement sur le poste HTA de la centrale
hydroélectrique de Perrigny (500 kW).
Productible annuel prévisionnel de 508 480 kWh :
Les modules PV seront des Meyer Burger White 120M6H de 400 Wc et les onduleurs des SMA.
Perrigny 454 kWc
99
Not named
Ci-dessous une synthèse des projets à l'étude en 2023 :
Situation Géographique
Puissance post-travaux (kW)
1
Aisne (02)
1800
2
Aisne (02)
1 000
3
Allier (03)
8700
4
Charente-Maritime (17)
4400
5
Allier (03)
30 000
6
Drôme (26)
4800
7
Drôme (26)
3600
8
Saône-et-Loire (71)
1800
9
Lot et Garonne (47)
1 000
10
Morbihan (56)
9500
Total
66 600
100
Not named
Les réalisations de centrales solaires en toiture :
En 2023, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité photovoltaïque en
développant de nouvelles centrales solaires en autoconsommation en toiture de bâtiments tertiaires
en livrant notamment 8 centrales.
Rappel des définitions de l'autoconsommation et l'autoproduction :
푃푟표푑푢푐푡푖표푛 푠표푙푎푖푟푒 푐표푛푠표푚푚é푒 푠푢푟 푝푙푎푐푒
푇푎푢푥 푑푎푢푡표푐표푛푠표푚푚푎푡푖표푛 (%) =
푃푟표푑푢푐푡푖표푛 푠표푙푎푖푟푒 푡표푡푎푙푒
푃푟표푑푢푐푡푖표푛 푠표푙푎푖푟푒 푐표푛푠표푚푚é푒 푠푢푟 푝푙푎푐푒
푇푎푢푥 푑푎푢푡표푝푟표푑푢푐푡푖표푛 (%) =
퐶표푛푠표푚푚푎푡푖표푛 푡표푡푎푙푒 푑푢 푏â푡푖푚푒푛푡
Prélude :
Cette centrale de 25 kWc alimentera les services
Les chiffres clés prévisionnels :
généraux du bâtiment.
Productible annuel : 32 450 kWh
Taux d'autoconsommation : 87 %
Les modules sont des DMEGC DM410M10-54HSW-
Taux d'autoproduction : 33 %
FR (410 Wc) et l'onduleur est un Huawei.
101
Not named
Prélude - 25 kWc
Meylan C :
Cette centrale de 74 kWc alimente les services
Les chiffres clés prévisionnels :
généraux du bâtiment.
Productible annuel : 79 402 kWh
Taux d'autoconsommation : 87 %
Les modules sont des SUNPOWER MAXEON 3
Taux d'autoproduction : 27 %
(400 Wc) et les onduleurs sont des SMA.
102
Not named
Meylan E :
Cette centrale solaire atteint une puissance
Les chiffres clés prévisionnels :
de 32 kWc et fonctionne en
Productible annuel : 34 300 kWh
autoconsommation avec revente de surplus.
Taux d'autoconsommation : 88 %
Taux d'autoproduction : 31 %
Les modules sont des SUNPOWER MAXEON 3
(400 Wc) qui fonctionnent avec des micro-
onduleurs.
103
Not named
Bachasson G :
D'une puissance de 50 kWc, cette centrale
Les chiffres clés prévisionnels :
fonctionne en autoconsommation et injecte
Productible annuel : 64 000 kWh
sa puissance dans les services généraux.
Taux d'autoconsommation : 86 %
Taux d'autoproduction : 33 %
Les modules sont des DMEGC DM410M10-
54HSW-FR (410 Wc) et les onduleurs est un
Huawei.
Bachasson G - 50 kWc
Lesquin F :
Il s'agit d'une centrale de 125 kWc avec des
Les chiffres clés :
modules photovoltaïques monocristallins.
Productible annuel : 113 000 kWh
Taux d'autoconsommation : 50 %
Les modules sont des VOLTEC Tarka VSMD 126
Taux d'autoproduction : 50 %
(390 Wc) et les onduleurs sont des SMA.
104
Not named
Lesquin F 125 kWc
Parmi les centrales étant en phase de conception/réalisation :
-
7 projets d'une puissance cumulée de 540 kWc ont été mis en service ;
-
16 projets d'une puissance cumulée de 1 570 kWc ont été lancés en phase conception /
réalisation ;
Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 14% en puissance grâce aux réalisations
gardées en patrimoine de l'année 2023.
Evolution de l'activité solaire du Groupe Artea (kW)
5000
70
4500
60
4000
50
3500
3000
40
2500
30
2000
1500
20
1000
10
500
0
0
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Patrimoine Vente EDF OA
Patrimoine Autoconsommation
Centrale vendue
Nombre cumulé de centrales réalisées
Evolution de la puissance du parc photovoltaïque du Groupe Artea
Le patrimoine du Groupe Artea s'élève à 4537 kWc de puissance photovoltaïque installée.
L'ensemble des centrales photovoltaïques en production du Groupe Artea ont produit 3631 MWh.
En comparaison à 2022, la production solaire a été supérieure de plus de 7 % en 2023
105
Not named
Le chiffre d'affaires lié à l'activité photovoltaïque est de 861 k€ et peut se décomposer de la façon
suivante :
-
Vente de la production en obligation d'achat (EDF OA) : 684 k€
-
Vente de la production sur le marché libre (DREAM ENERGY) : 96 k€
-
Services énergétiques (valorisation de l'énergie autoconsommée) : 80 k€
Comparaison des productions d'énergies renouvelables du Groupe Artea :
La majeure partie de la production d'énergie renouvelable du Groupe Artea provient de ses centrales
hydrauliques.
Evolution et répartition de la production d'énergie renouvelable du Groupe Artea sur les 3
dernières années
Evolution de la production d'énergie renouvelable sur les 3 dernières années
106
Not named
Evolution du chiffre d'affaires d'énergie renouvelable sur les 3 dernières années
6.2.2.6. Emprunte carbone du patrimoine du groupe Artea
Consommation & Production du patrimoine Groupe ARTEA :
En 2023, l'ensemble du parc Artea (Foncière, siège social, agences, hôtels et stations de recharge
IRVE DC) a consommé 4 127 MWh d'énergie.
En parallèle, le groupe a produit 38 220 MWh d'énergie renouvelable.
La consommation d'électricité des bâtiments exploités par la foncière du Groupe Artea est faible
comparée à la production d'énergie renouvelable du groupe qui est 9 fois plus importante.
L'activité globale du Groupe Artea (foncière et production d'énergie) est exportatrice d'électricité : le
bilan énergétique du groupe est positif.
Chantier propre :
Le Groupe Artea a fait de son positionnement environnemental sa marque de fabrique. ARTEA
intègre ses bâtiments dans des écosystèmes environnementaux permettant de limiter l'impact de
son activité sur son environnement. La réduction de ces impacts passe par la réduction des déchets
et de la pollution générée par les activités de construction et d'exploitation.
107
Not named
Sur le chantier de l'opération de l'Arteparc Meylan, le Groupe
Artea a décidé de s'investir dans la démarche « Construire
Propre ». Initiée par la région Rhône-Alpes, cette démarche
consiste à améliorer la propreté sur les chantiers et les abords,
mieux gérer l'évacuation des déchets, renforcer la sécurité,
assurer la qualité de la construction et enfin soigner l'image de la
profession.
Le Groupe Artea est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et
social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir
répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi. La construction de parc d'activités
permet de dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet
ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des
salles de sport etc. Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et
participent également au développement du tissu économique local.
De même la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du
groupe à respecter les riverains en limitant les nuisances.
Protection de la biodiversité :
Dans le cadre de nos exploitations hydroélectriques, les espèces piscicoles migratrices peuvent
rencontrer divers problèmes lors de la dévalais (migration vers l'aval) à cause de la modification du
milieu naturel liée à la présence de retenue, passage dans les déversoirs et évacuateurs de crues,
dans les turbines hydro-électriques. En fonction des caractéristiques des ouvrages concernés, les
mortalités lors de la dévalaison peuvent être importantes. Pour éviter ces pertes, Artesol met en
place plusieurs systèmes sur ses centrales :
Barrières physiques (grilles) au droit des prises d'eau
Barrières comportementales
Exutoires de dévalaison (canal by pass)
Des contrôles réguliers sont effectués par la police de l'eau
pour vérifier que les installations sont conformes au droit
de l'environnement chaque intervention dans le lit des
cours d'eau fait l'objet d'une autorisation spécifique. La
centrale de CHEBM dans le Cantal se situant dans une
zone Natura 2000, une étude a été produite pour
connaître l'impact du chantier de rénovation sur la loutre.
Les travaux s'effectuent dans le respect des prescriptions
Photographie de Loutre
de l'étude.
108
Not named
De même sur la centrale de Savoyeux, les
travaux ayant lieu à proximité des habitats de
l'espèce protégée du petit rhinolophe. Une
étude a donc eu lieu pour limiter l'impact de la
rénovation de la centrale hydroélectrique sur
cette chauve-souris. Cette étude a été réalisée
par un bureau d'études expert dans les
domaines de la biodiversité et la préservation
des espèces protégées.
Photographie du rhinolophe
ARTEA a pris le parti d'utiliser sur ses aménagements des huiles
hydrauliques biodégradables de type YORK 893 BIO VG 320. Ces
huiles, certes plus chères que ses équivalents minéraux, sont
élaborées à base de colza et possèdent des caractéristiques
physiques équivalentes aux huiles couramment utilisées. Compte
tenu de l'environnement sensible dans lequel ces équipements
sont installés (à proximité de cours d'eau classés ou non), ARTEA a
fait le choix de cette sur qualité afin d'assurer une maîtrise
éthique et éco responsable en cas de pollution industriel.
Huiles Bio
Dans le cadre de la parution au Journal Officiel des cours d'eau classé en liste 2, ARTEA a entrepris en
2017 des études de dimensionnement d'ouvrages de montaison et de dévalaison permettant
d'assurer la libre circulation des poissons migrateurs sur chacun de ses ouvrages installés sur les
cours d'eau concernés.
Ces ouvrages assurent la redirection des poissons à l'aval du barrage en cas de proximité avec les
ouvrages de prise d'eau :
Photographie des passes à poissons des centrales de Marvit (2018) & Moulin du Pont (2020)
109
Not named
Sur la centrale de Perrigny-sur-l'Ognon, le gardien a récupéré le bois qui avait servi aux coffrages des
aspirateurs des turbines et a construit des abris à oiseaux qu'il a disposé à plusieurs endroits sur le
site.
Cabanes à oiseaux à partir du bois recyclé des coffrages des aspirateurs
110
Not named
6.2.3. Scope 3 : pour les autres émissions indirectes
6.2.3.1. L'eau
Consommation d'eau du Groupe Artea :
Poste de
Consommation
Consommation
Période
Collaborateurs
consommation
(m3)
(m3/pers)
De Octobre 2021
390
41
9,5
à Otobre 2022
Eau de ville sur le
De Octobre 2022
540
41
13,2
siège du Vésinet
à Octobre 2023
Comparaison
+ 38,6 %
- 0 %
+ 38,6 %
2022 -2023
Les consommations d'eau du siège d'ARTEA ont augmenté de +38.6% par rapport à l'année
précédente. Cette hausse s'explique par le fait que l'été 2023 a été particulièrement sec et nous
avons dû arroser le parc du château ainsi que la serre plus que les autres années.
6.2.3.2. L'achat de papier
Consommation de papier du siège du Vésinet :
Quantité
Nombre de
Quantité
Nombre de
Siège ARTEA
consommée par
ramettes
consommée (kg)
collaborateurs
personne (kg/pers)
Ramette A4 - 500F
125
312,5
41,0
7,6
Ramette A4 - 250F
0
0,0
40,0
0,0
Ramette A3 - 500F
0
0,0
41,0
0,0
Ramette A3 - 250F
0
0,0
41,0
0,0
Total 2022
220
550
41
13
Total 2023
125
312,5
41
7,6
Evolution
- 43,2 %
- 43,2 %
- 0 %
- 43,2 %
111
Not named
La quantité de papier consommée du siège d'ARTEA a diminué de 43.2% par rapport à l'année
précédente. Trois facteurs expliquent cette diminution :
-
Effort collectif demandé pour diminuer la consommation de papier de chacun
-
Dans l'optique de diminuer les impressions papier, entre autres, le groupe a décidé de
fournir à ses collaborateurs des ordinateurs portables, plutôt que des ordinateurs fixes.
-
De nouvelles habitudes, telle que la signature électronique, permettent de réduire la
consommation du papier
Consommation de papier des locaux d'Aix-en-Provence :
Quantité
Nombre de
Quantité
Nombre de
consommée par
Papier Aix
ramettes
consommée (kg)
collaborateurs
personne
(kg/pers)
Ramette A4 - 500F
70
175,0
15,0
11,7
Ramette A4 - 250F
0
0,0
15,0
0,0
Ramette A3 - 500F
7
35,0
15,0
2,3
Ramette A3 - 250F
0
0,0
15,0
0,0
Total 2022
90
263
14
18,8
Total 2023
77
210
15
14,0
Evolution
- 14,4 %
- 20 %
+ 7,1 %
- 25,3 %
La quantité de papier consommée par l'agence d'Aix a diminué de 14.4% par rapport à l'année
précédente. Cette diminution fait suite à une demande d'effort collectif pour diminuer la
consommation de papier de chacun.
Consommation de papier des locaux de Lille-Lesquin :
Quantité
Nombre de
Quantité
Nombre de
consommée par
Papier Lille
ramettes
consommée (kg)
collaborateurs
personne
(kg/pers)
Ramette A4 - 500F
51
127,5
17,0
7,5
Ramette A4 - 250F
0
0,0
17,0
0,0
112
Not named
Ramette A3 - 500F
20
100,0
17,0
5,9
Ramette A3 - 250F
0
0,0
17,0
0,0
Total 2022
35
87,5
12
7,3
Total 2023
71
228
17
13
Evolution
+ 102,9 %
+ 160 %
+ 41,7 %
+ 83,5 %
La quantité de papier consommée par l'agence de Lesquin a augmenté de 83.5% par rapport à
l'année précédente.
Consommation de papier des locaux de Meylan :
Quantité
Nombre de
Quantité
Nombre de
consommée par
Papier Meylan
ramettes
consommée (kg)
collaborateurs
personne
(kg/pers)
Ramette A4 - 500F
1
2,5
6,0
0,4
Ramette A4 - 250F
0
0,0
6,0
0,0
Ramette A3 - 500F
0
0,0
6,0
0,0
Ramette A3 - 250F
0
0,0
6,0
0,0
Total 2022
5
13
5
2,5
Total 2023
1
3
6
0
Evolution
- 80 %
- 80 %
+ 20 %
- 83,3 %
Sur l'année 2023, la consommation de papier, a chuté au sein de l'agence de Meylan, s'expliquant
par des salles de réunion avec écran, l'utilisation de PC portable et un effort collectif pour réduire la
consommation de papier.
113
Not named
Consommation totale de papier des locaux utilisés par les collaborateurs du Groupe Artea :
Quantité
Nombre de
Quantité
Nombre de
consommée par
Papier Total
ramettes
consommée (kg)
collaborateurs
personne
(kg/pers)
Ramette A4 - 500F
247
618
79
7,8
Ramette A3 - 500F
27
135
79
1,7
Total 2022
350
913
72
13
Total 2023
274
753
79
9,5
Evolution
- 21,7 %
- 17,5 %
+ 9,7 %
- 24,8 %
La quantité de papier consommée par l'ensemble du Groupe Artea a diminué de 21% par rapport à
l'année précédente. Cette diminution fait suite à une politique du groupe (demande d'effort collectif
pour diminuer la consommation de papier, passage à des ordinateurs portables, ...) mais également à
des prises de conscience individuelle de l'impact de nos gestes quotidiens sur l'environnement.
6.2.3.3. Déplacement
L'impact carbone des déplacements des collaborateurs du Groupe Artea a été calculé.
Sont comptabilisés :
Les déplacements domicile / travail (sur la base de 260 jours de travail par an auxquels on
retire 30 jours de CP) ;
Les déplacements professionnels en train (611 trajets) ;
Les déplacements professionnels en avion (192 trajets) ;
Mode de transport
Emissions CO2 (T CO2)
%
Distance (Milliers km)
Avion
41
9,6%
131
Train
1
0,2%
213
Trajet Travail/Domicile
382
90,2%
1 896
Total 424 T.CO2
100%
2 239 Milliers km
114
Not named
Répartitions des émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe Artea
Le tableau ci-dessous retrace l'évolution des émissions de CO2 et des distances parcourues selon les
modes de transport entre 2022 et 2023 :
Mode de transport
Emissions CO2 (kgCO2)
Distance (km)
Avion
+27,3%
+28,2%
Train
-4,2%
-5,0%
Trajet Travail/Domicile
+633,8%
+487,3%
Total
+ 417%
+ 258%
115
Not named
Les émissions de CO2 liées aux déplacements ont augmenté de 417%. Cela s'explique à la fois par un
rapide développement du groupe Artea à l'international (Il a été nécessaire pour certains
collaborateurs de prendre l'avion plus régulièrement) mais également par une importante
augmentation du nombre d'employés au sein du groupe (multiplié par 2.5 fois).
6.2.3.4. Consommation de carburant
La politique d'électrification du parc de véhicule a permis de considérablement réduire les
consommations de carburant d'ARTEA (sont considérés ci-dessus les coûts de carburant pour la flotte
de véhicule thermique de société, hors filiales & hôtels).
116
Not named
6.2.4. Scope 4 : Les CO2 évités
6.2.4.1. Limitation de l'impact carbone
Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable :
En produisant 34 589 MWh d'énergie hydraulique et 3 631 MWh d'énergie photovoltaïque, l'impact
du Groupe Artea sur l'environnement est très positif, comme le montre les indicateurs suivants :
376 millions de km
7 211 foyers
1663 tonnes de CO2
20 772 barils de
parcourus en
alimentés pendant
évitées
pétrole
voiture électrique
un an
Quantité moyenne
Equivalent rejets CO2
Nombre de foyers
annuelle de CO2
Economie d'énergie
évités, en km
pouvant être
évitées dans
primaire en tonne
parcourus d'une
alimentés pendant un
l'atmosphère, en
équivalent pétrole.
voiture électrique.
an (4 personnes).
tonnes.
Fourniture d'électricité 100% renouvelable :
Depuis 2007, grâce à sa filiale d'ingénieurie énergétique et environnementale Artesol, le Groupe
Artea met en service et rénove des centrales de production d'énergies renouvelables.
En 2016, Artea a créé Dream Energy une filiale
de vente d'énergie garantie 100% renouvelable
afin de proposer une électricité verte aux
locataires des immeubles de la foncière et aux
stations de bornes de recharge de véhicules
électriques.
Le modèle Dream Energy repose dans l'achat de la production centrales photovoltaïques et
hydroélectriques du patrimoine ARTEA. Cette même énergie renouvelable est dans la suite vendue
aux bâtiments de la foncière ARTEA et aux stations de recharges Dream Energy.
DREAM ENERGY comptabilisait 9 clients tertiaires & stations IRVE à fin 2022. En 2023, DREAM
ENERGY a poursuivi la bascule des bâtiments de la Foncière et a ajouté à son périmètre plus de 100
points de livraison à alimenter.
A terme, elle a pour but de réduire le recours aux énergies fossiles et au nucléaire générés par
l'utilisation des bâtiments de bureaux et stations de bornes de recharge, en proposant une
fourniture d'électricité garantie 100% renouvelable pour l'entièreté de son patrimoine d'ici 2024.
117
Not named
6.2.5. Pistes d'amélioration pour réduire nos émissions de CO2
Les émissions de CO2 du Groupe Artea ont été analysées sur les postes Electricité, Gaz et
Déplacements.
Déplacements en avion :
La majeure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea provient des déplacements des
collaborateurs, poste responsable de 56% des émissions.
Parmi ces 56% d'émissions, 51% sont dues au trajet domicile/bureau des collaborateurs et 5% aux
déplacements professionnels effectués en avion. Seul 0.1% sont dû aux déplacements en train.
D'une manière générale, afin de réduire les émissions de CO2, les trajets en train doivent être
privilégiés car ce moyen de transport est environ 100 fois moins polluant pour l'environnement.
Emissions CO2 d'un trajet
Emissions CO2 d'un trajet
Delta de différence
Paris Marseille en avion
Paris Marseille en train
0.207 t.CO2
0.003 t.CO2
0.204 t.CO2
Déplacements domicile/bureau :
Le second axe d'amélioration concerne les trajets domicile/travail des collaborateurs du Groupe
Artea.
En remplaçant les voitures de fonction, actuellement au diesel ou à l'essence, par des véhicules 100%
électriques, cela permettrait de réduire les émissions de 2.5 tC02/an (changement pour 4 véhicules),
soit une diminution de 4.8% des émissions liées aux trajets domicile/travail.
Fin 2019, des vélos électriques ont également été mis à la disposition des employés qui en faisaient
la demande. Les émissions de CO2 évitées pour un employé remplaçant son véhicule essence par un
vélo sur une année sont de l'ordre de la tonne :
Emissions évitées en utilisant
Distance moyenne du trajet
Distance totale par an par
le vélo plutôt que la voiture
domicile-travail
collaborateur
pendant 1 an
11 km
4 884 km
1.3 t.CO2
Une mesure efficace pour réduire les émissions de CO2 liées aux trajets domicile travail a été
d'adopter le télétravail une journée par semaine.
Il est également envisagé de privilégier le co-voiturage pour les salariés ayant le même itinéraire.
118
Not named
Développement de la visioconférence :
Utiliser un système de visioconférence présenterait de nombreux avantages par rapport aux réunions
qui se déroulent de manière « classique » et nécessitent bien souvent que des participants se
déplacent :
La visioconférence permet un gain de temps en limitant les déplacements des participants
(ce qui permet d'être plus productif pour l'entreprise dans le sens où la personne n'aura pas
à s'attarder dans les transports) ;
La visioconférence évite les dépenses des coûts relatifs aux transports, frais d'hôtel, frais
administratifs qu'engendrent certains déplacements ;
Enfin, les déplacements étant réduits, les émissions de CO2 le sont tout autant et l'empreinte
carbone du Groupe diminue.
Une salle de réunion au siège du Groupe Artea a été entièrement rénovée et équipée pour les
visioconférences :
Une seconde salle de réunion au siège a été entièrement rénovée également et équipée des outils
pour les visioconférences :
119
Not named
Un bon fonctionnement de visioconférence permettrait de réduire jusqu'à 20% des trajets.
Emissions évitées en
remplaçant 20% des
Distance d'un trajet Paris-
Emissions CO2 d'un trajet
déplacements en avions par
Marseille en avion
Paris Marseille
des RDV en visio-conférence
pendant 1 an
661 km
0.207 t.CO2
6.3 t.CO2
Politique d'électrification du parc de véhicules
La flotte de véhicules professionnels d'Artea passe progressivement à l'hybride rechargeable et au
100% électrique.
Evolu on du % de véhicules électriques ou hybrides rechargeables dans la o e Artea
60%
55%
53%
50%
40%
30%
22%
20%
15%
10%
10%
0%
2019
2020
2021
2022
2023
% de véhicules électriques ou hybrides rechargeables
Linéaire (% de véhicules électriques ou hybrides rechargeables)
Depuis 2019, on observe une augmentation moyenne de 13% par an de la part de véhicules hybrides
rechargeables ou électriques dans la flotte Artea.
120
Not named
Année
Nombre de
Dont hybride
% de véhicules
Evolution par
véhicule
rechargeable
électriques ou
rapport à année
et/ou électrique
hybrides
N-1
rechargeables
2019
31
3
10%
2020
27
4
15%
+ 33 %
2021
32
7
22%
+ 75 %
2022
40
21
53%
+ 200 %
2023
42
23
55%
+9.5%
Le nombre total des véhicules électriques en 2023 est de 42, dont 23 véhicules en hybride
rechargeable.
121
Not named
La majorité des véhicules électriques du groupe proviennent d'usines européennes
(43% viennent de France et 22% viennent d'Allemagne).
Installation de robinets/vannes thermostatiques :
Nous prévoyons d'installer au siège social du Vésinet des robinets thermostatiques sur les radiateurs.
Ces dispositifs permettront une gestion plus précise et efficace du confort thermique des locaux, en
ajustant automatiquement la température selon les besoins réels des occupants et des espaces.
Cette mesure s'inscrit dans notre volonté d'optimiser notre consommation énergétique tout en
améliorant le bien-être des utilisateurs. En réduisant les gaspillages énergétiques, nous visons à
réaliser des économies significatives et à réduire notre empreinte environnementale.
6.2.6. Réponse aux enjeux sociétaux
Contribution au développement économique des territoires :
Démarche d'intégration :
Le Groupe Artea est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et
social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir
répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi.
La construction de parc d'activités permet dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux
services aux habitants.
En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules
électriques, des salles de sport etc.
122
Not named
Pour ses centrales hydroélectriques, Artea fait appel à des gardiens locaux, source de création
d'emplois. Par exemple, un agriculteur vivant sur la commune de Génis est localier des centrales de
Marvit & Moulin du Pont.
Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent
également au développement du tissu économique local.
Enfin, la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du
groupe de respecter les riverains en limitant les nuisances.
Soutien de l'industrie française :
ARTEA développe une énergie française et renouvelable, ainsi que des bâtiments tertiaires de
bureaux répondant à la taxonomie européenne dont les certifications & labélisation encouragent le
soutien à l'industrie française.
Politique de sous-traitance :
Le Cahier des Charges Administratives Particulières (CCAP) signé par les entreprises missionnées pour
les travaux de construction, comporte un article rappelant les obligations légales sur le travail régulier.
Extraits de l'Article 1.7 - l'entrepreneur et ses sous-traitants - qualifications et agréments - travail
clandestin ou illégal :
« L'Entrepreneur a remis en outre au Maître d'Ouvrage, en application de la loi du 11 mars 1997, une
attestation sur l'honneur faisant état de son intention ou non de faire appel, pour l'exécution du
présent marché, à des salariés de nationalité étrangère et dans l'affirmative, certifiant que ces salariés
sont ou seront autorisés à exercer une activité en France. »
« L'Entrepreneur est tenu de se faire justifier par ses sous-traitants éventuels qu'ils sont qualifiés pour
les travaux dont l'exécution leur est confiée, qu'ils respectent les dispositions relatives à la lutte contre
le travail clandestin (loi du 31.12.91 et décret du 11.06.92 visés ci-dessus), qu'ils ont eux-mêmes
souscrit (sauf police unique chantier) des polices d'assurance du même type que celles qui sont
imposées à l'article 1.9 ci-après et qu'ils maintiennent ces polices en état de validité. »
« L'Entrepreneur s'interdit de laisser pratiquer la sous-traitance en "cascade" et s'oblige en
conséquence à prendre toutes précautions et effectuer toutes vérifications nécessaires. À cet effet,
l'Entrepreneur interdira à ses sous-traitants de sous-traiter. »
Loyauté des pratiques :
Le Groupe Artea se prémunie de toute forme de corruption en intégrant plusieurs systèmes de
contrôle :
La validation par un comité d'engagement (pour la promesse puis pour l'acte) de tous les
projets à l'acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers.
La tenue systématique d'appels d'offre pour les marchés de travaux.
123
Not named
Chaque transaction est réalisée avec la présence d'un notaire qui permet de s'assurer de
l'origine des fonds.
La relation de longue durée d'ARTEA avec les organismes prêteurs reconnus témoignent de leur
confiance quant aux bonnes pratiques du groupe. La caisse des dépôts et la BPI sont des partenaires
privilégiés d'ARTEA pour le financement de son développement.
Risques liés au changement climatique :
Les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le groupe Artea afin d'être capable de
faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les
impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC,
aménagements extérieurs).
L'augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l'un des principaux facteurs de
risque. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d'énergie liée à la
production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements
techniques.
Les dernières années, et notamment 2020 et 2023, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en
France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales
importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne
exploitation des équipements techniques puisqu'aucun dysfonctionnement n'a été enregistré.
Si on en croit les études réalisées à l'échelle du siècle passé, les capacités de production d'énergie à
partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la
volatilité pouvant exister entre deux années.
6.2.7. Méthodologie du reporting du RSE
6.2.7.1. Démarche et indicateurs du reporting RSE
La démarche de reporting RSE du Groupe Artea se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et
R225-105-2 du code du commerce.
Indicateurs sociaux :
Les indicateurs sociaux mentionnés dans le rapport RSE 2023 ont été repris suivant les mentions des
années précédentes, afin d'assurer une lecture claire ainsi qu'une base de suivi et de comparaison
pertinente.
Les données sociales sont issues des systèmes de centralisation des informations du service des
ressources humaines du Groupe Artea.
124
Not named
Indicateurs environnementaux :
Pour l'exercice 2023, les indicateurs environnementaux internes ont été collectés annuellement, en
collaboration avec les services comptables, par les responsables développement durable et énergie
du Groupe Artea, centralisé puis restitués dans un tableur général.
L'analyse bilan carbone répond à la norme ISO 14064. Conformément aux principes généraux de
l'analyse bilan carbone, une étude des facteurs d'émission a été menée.
Les facteurs d'émissions ont été déterminés conformément au référentiel de calcul de l'ADEME.
Indicateurs sociétaux :
Les indicateurs sociétaux sont essentiellement des indicateurs métiers.
6.2.7.2. Organisation du reporting
Un groupe de travail réunissant l'ensemble des membres du service développement durable du
groupe s'est tenu en 2023, ainsi que différents points d'avancements hebdomadaires. Ces réunions
ont permis de statuer sur les évolutions du référentiel, de la structure et des indicateurs.
Les actions menées en collaborations avec l'ensemble des parties prenantes ont permis de réunir les
données nécessaires grâce à :
Organisation de sessions téléphoniques réunissant l'ensemble des collaborateurs
développement durable, visant à accompagner et répondre aux interrogations sur la collecte des
données bilan carbone
Enquête sur les usages et modes de transport auprès de l'ensemble des collaborateurs du
siège
Sensibilisation du service comptable à la démarche RSE et collecte des informations liées aux
consommations et usages.
6.2.7.3. Exclusions
Compte tenu des activités du Groupe Artea, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril
2012 n'ont pas été jugées pertinentes, et ne feront pas l'objet d'un rapport annuel :
Pollution et gestion des déchets :
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol
affectant gravement l'environnement
125
Not named
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à
une activité ;
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société,
notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de
défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;
Les actions de partenariat ou de mécénat.
6.2.7.4. Période du reporting
Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, lorsque
certaines données sont disponibles par le biais de facture, une période d'un an autre peut être
utilisée.
Par exemple pour l'année 2023, les consommations d'eau du siège d'Artea sont calculées sur une
période d'octobre 2022 à octobre 2023.
Les données manquantes ont été déterminées par extrapolation des résultats existants. Les
estimations sont signalées en commentaires en complément des informations reportées et validées
par le Groupe Artea.
6.2.7.5. Périmètre du reporting retenu
Le périmètre de reporting des indicateurs sociaux concerne les entités du Groupe Artea :
126
Not named
Pour calculer au plus juste l'impact environnemental réel des activités du groupe, les 3 scopes de
catégories d'émissions de gaz à effet de serre doivent être pris en compte (voir tableau ci-dessous).
Les informations environnementales décrites dans ce rapport prennent en compte l'ensemble des
émissions directes (scopes 1 et 2) et certains facteurs d'émissions indirectes (scope 3).
Compte tenu des capacités limitées en ressources humaines de notre PME, il est difficile d'évaluer
l'ensemble des émissions indirectes de nos activités, notamment celles liées à la promotion
immobilière. Nous n'avons pas les moyens techniques et humains de calculer l'ensemble des
émissions indirectes liées au transport et à la fabrication des matériaux utilisés pour la construction
de nos bâtiments. Conscient de ces limites, le Groupe Artea mettra progressivement en œuvre des
moyens pour obtenir de plus amples informations sur les émissions indirectes de ses activités.
Catégories d'émissions
Postes
SCOPE 1 /
1
Emissions directes des sources fixes de combustion
Emissions directes de GES
2
Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique
3
Emissions directes des procédés hors énergie
4
Emissions directes fugitives
5
Emissions issues de la biomasse (sols et forêts)
SCOPE 2 /
6
Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité
Emissions indirectes
7
Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid
associées à l'énergie
SCOPE 3 /
8
Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories "émissions directes
Autres émissions indirectes
de GES" et "émissions de GES à énergie indirectes"
de GES
9
Achats de produits et de services
10 Immobilisation des biens
127
Not named
11 Déchets
12 Transport de marchandise amont
13 Déplacements professionnels
14 Actifs en leasing amont
15 Investissements
16 Transport des visiteurs et des clients
17 Transport des marchandises aval
18 Utilisation des produits vendus
19 Fin des produits vendus
20 Franchise aval
21 Leasing aval
22 Déplacement domicile travail
23 Autres émissions indirectes
6.2.8. Informations sur les indicateurs utilisés
Indicateur
Description
Périmètre
Siège Artea + 3
Consommation
Le relevé des consommations d'électricité sont issues des factures EDF et
agences du Groupe
d'électricité
DREAM ENERGY entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023
Artea
Consommation
Les consommations d'eau du siège sont issues des factures du réseau de
Siège du Groupe
d'eau
distribution urbain d'octobre 2022 à octobre 2023.
Artea
Consommation de gaz pour le chauffage du siège issue du réseau urbain de
Siège du Groupe
Consommation
distribution entre Octobre 2022 et Décembre 2023. Les données sont issues
Artea
de gaz
des factures du fournisseur de gaz naturel
Surfaces du
Calcul des surfaces chauffées selon les plans de la demeure et de
Siège du Groupe
siège Artea
l'avancement des rénovations.
Artea
Cet indicateur est calculé sur la période du 1er Janvier 2023 au 31 décembre
Siège Artea + 3
Consommation
2023. Il est calculé à partir des commandes de papier destiné à l'impression
agences du Groupe
de papier
ou la photocopie de document.
Artea
Les factures d'électricité concernent la totalité du bâtiment de 1 137 m2.
La filiale d'ARTEA n'occupe que 268.5 m2 de ces locaux.
Les valeurs fournies par les factures ont été ajustées d'un coefficient de 24%
correspondant à la part d'occupation réelle des locaux par ARTEA.
Arteparc
Agence ARTEA d'Aix
Bachasson B
Production
La production d'énergie renouvelable est comptabilisée du 1er janvier 2023 au Activité du Groupe
d'énergies
31 décembre 2023, par les relevés de production ENEDIS.
Artea
renouvelables
128
Not named
Les émissions équivalentes de Carbone liées à l'électricité sont calculées à
partir du facteur d'émission « Electricité 2020
mix moyen
France
Siège Artea + 3
Emissions de CO2
continentale » publié par l'ADEME en 2023.
agences du Groupe
Rejetées liées à
Artea + 2 Filiales + 2
l'électricité
hötels
129
Not named
Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en voiture des
collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d'émissions suivants
publiés par l'ADEME.
Voiture Essence (0.259 kgCO2/km)
Voiture Diesel (0.251 kgCO2/km)
Voiture moyenne (Essence ou Diesel) (0.253 kgCO2/km)
Emissions de
CO2
Scooter/Moto (0.156 kgCO2/km)
Rejetées liées
Activité du Groupe
aux
Artea
déplacements
en voiture
Scooter électrique (0.0571 kgCO2/km)
Transport en commun (métro/RER/tramway) (0.0057 kgCO2/km)
130
Not named
Les émissions équivalentes de Carbone liées à l'utilisation du gaz sont
calculées à partir du facteur d'émission « Gaz naturel » publié par l'ADEME.
Emissions de
Siège du Groupe
CO2 rejetées
Artea
liées au gaz
En France, il existe deux catégories pour le gaz : le type B ou le type H.
Le facteur d'émission « Type H » a été retenu car seuls les départements du
Nord, du Pas-de-Calais, de l'Aisne, de la Somme et de l'Oise sont alimentés
par du gaz de type B en provenance des Pays-Bas.
Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en train des
collaborateurs sont calculées à partir du facteur d'émission « TGV France
Emissions de
continentale » publié par l'ADEME.
CO2
Rejetées liées
Activité du Groupe
aux
Artea
déplacements
en train
Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en avion des
collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d'émissions suivants
publiés par l'ADEME.
Vol sur le territoire français (0.314 kg/CO2/paassager.km) :
Emissions de
CO2
Rejetées liées
Activité du Groupe
aux
Artea
déplacements
Vol vers l'étranger (0.23 kg/CO2/paassager.km) :
en avion
Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées à partir des facteurs
d'émissions de chaque type d'énergie. Les facteurs d'émissions sont issus de
la base carbone ADEME.
Energie hydraulique (0.006 kgCO2/kWh) :
Emissions de
CO2 évitées par
Activité du Groupe
la production
Artea
d'électricité
renouvelable
(0.0439 kgCO2/kWh) :
131
Not named
Emissions de
CO2 évitées par
Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées en prenant les
la
hypothèses suivantes :
consommation
-
Les MWh consommés aux stations DREAM ENERGY remplacent des
d'électricité du
litres d'essence consommés ;
Activité du Groupe
mix énergétique
-
1 litre d'essence est équivalent à 11.6 kWh ;
Artea
DREAM ENERGY
-
La combustion d'1 litre d'essence dégage 2.3 kgCO2/l.
par les stations
-
Le mix moyen énergétique de DREAM ENERGY, composé à 82%
de
d'hydroélectricité, 12% d'ARENH et 5% de solaire, est de
7
superchargeurs
gCO2/kWh
DREAM ENERGY
Tonnes de
L'énergie produite par la combustion d'une tonne de pétrole moyen équivaut
Activité du Groupe
pétrole
à 11.6 MWh.
Artea
Consommation
Un véhicule électrique de type Zoé consomme 10.17 kWh pour 100km en
Activité du Groupe
d'un véhicule
condition NEDC. Source constructeur Renault.
Artea
électrique
Consommation
1 foyer français moyen consomme l'équivalent de 5.3 MWh /an
Activité du Groupe
d'un foyer
Artea
français
132
Not named
7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL
7.1 Informations à caractère juridique
Dénomination sociale : ARTEA
Siège social : 55 avenue Marceau 75116 Paris
Téléphone : 01 30 71 12 62
Forme juridique : Société anonyme de droit français, régie par le Code de commerce
Date de constitution de la Société : 24 décembre 1991
Date d'expiration de la Société : 30 décembre 2090
Objet social (article 3 des statuts) :
La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs situés en France
ou à l'étranger.
A cet effet notamment :
-
l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou
assimilés ;
-
la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles ;
-
l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes
d'immeubles déjà construits ;
-
le financement des acquisitions et des opérations de construction ;
-
la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte
de tiers ;
-
l'aliénation de tous biens ou droits immobiliers ;
-
la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec
l'objet social et ce, par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux
ou autrement ;
Et généralement toutes opérations financières immobilières et mobilières se rapportant directement
ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.
Registre du commerce et des sociétés : 384 098 364 RCS Paris - Code NAF : 6832A
Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre
Marché de cotation : les actions sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C.
Codes Isin : - Actions
FR0012185536 (ARTE)
133
Not named
7.2 Informations sur le capital et l'actionnariat
Modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts)
Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale
extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce.
En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant
d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de Commerce
réglementant le droit de vote.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale
extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire
d'actions s'exercent conformément aux dispositions du Code de Commerce.
Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des
sommes distribuables au sens du Code de Commerce.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée
générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit
par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les
titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions
nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Libération des actions (article 11 des statuts)
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf
disposition du Code de Commerce particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de
cinq ans décomptés conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et
conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un
mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social.
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les
actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre,
à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou
premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les
souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois, le
souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son
compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de
libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles
sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérêt
calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de
poursuites prévus par le Code de Commerce.
134
Not named
Identification des actionnaires (articles 12 des statuts)
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.
Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.
La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation
des valeurs mobilières, les renseignements prévus par le Code de Commerce relatifs à l'identification
des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées
d'actionnaires.
Droits attachés aux actions (articles 13, 14 et 15 des statuts)
Les actions sont librement négociables.
Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions
prescrites par la réglementation en vigueur.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés
aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut
d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du
tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes
d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à
l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées
générales extraordinaires.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à
l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs
engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle
représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une
opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de
distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions
ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants
droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par le Code de Commerce.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les
actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations
susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours
de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie
alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de
création.
Affectation et répartition du bénéfice (article 48 des statuts)
135
Not named
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et
des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une
cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antérieures et
du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve
généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour
tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le
paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Capital social au 31 décembre 2023
Le capital social est fixé à la somme de 42 236 092 euros. Il est divisé en 4 968 952 actions de 8,5 euros
chacune de valeur nominale.
136
Not named
7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2023
Société en MEE
Philippe
BAUDRY
50,9% capital
99,9% droits de vote
SARL ARTEME
92,21%
99,9% (0,1% Philippe Baudry)
SCI ARTEME
SA ARTEA
Sud Est
100%
100%
100%
60%
100%
75%
SARL Arteparc
ARTEA
100%
100%
ARTEA
SAS Holding
SAS Foncière
40%
L'immobilière
SAS ARTEPROM
Fuveau
SVILUPPO s.r.l.
Environnementale
Luxembourg SA
EURL Agence
25%
Dream Energy
Sainte-Victoire
Durable
VBI
SARL Arteparc
100%
100%
100%
60%
100%
100%
100%
SARL Dream
100%
Meylan
Dream Energy 1
Energy
SARL Le Vésinet
SAS L'ID
ARTEA
ARTEA Promotion
40%
SARL Studio
SARL Artesol
SCI Artea Aix 3
100%
Parc
ARTEPARC 1
SANTORSOLA s.r.l.
Luxembourg SARL
SARL Aix
100%
ARTEA
Arbois 2014
Dream Energy 2
100%
SARL Prautelec
ARTEA HdP
100%
100%
SARL ARTEA
SAS L'ID
100%
100%
100%
100%
SAS GREEN
SCI Artea Aix 4
SCI Arteparc
99,9%
Exploitation
SARL Artesol
PACA
ARTEPARC 2
HORIZON
SNC ARTECOM
99,9%
Campus Sophia
(0,1%
(0,1%
AIX 1
Dream Energy 3
Arteprom)
Arteprom)
100%
SAS Hydro One
ARTEA HdP
SCI Campus
100%
SAS
100%
SNC Artea Aix
100%
SAS Arteparc
100%
99,9%
SARL
100%
SARL Artesol
Arteparc
(0,1%
SARL Hotel
DREAMVIEW
11
Hauts de France
100%
Energie Solaire
Dream Energy 4
Arteprom)
100%
SAS
L'Escalet
100%
SAS CHEBM
L'ID ARTEPARC 3
SAS Arteparc
100%
49%
SARL Foncière
SAS USINE
50%
100%
100%
Lesquin
SAS B Promauto
Environnementale
ELEVATOIRE
51%
HDP Luxembourg
Hauts de France
100%
SARL Energie
100%
SARL Artesol
GP SARL
SARL Artea EV
100%
SCI Bachasson
100%
Hydro 2016
Hydrau
50%
Aménagement
0,01%
SAS les
49%
Caissedes Dépôts
Automatismes
HDP Luxembourg
SARL Artea
SAS d'Electrici
100%
100%
SARL Artesol
SCI Artea
100%
100%
et Consignations
de Morez du Jura
Hydro V
SARL
Services
Duranne 2015
SARL ARTEA
51%
100%
100%
PROMOTION
SAS Artea
100%
99,9%
100%
SAS SHEA
SARL
SAS Hydro Cristal
Grand Est
(0,1% Atea
Post
50%
Promoton)
Luxembourg SA
PUREPLACES
SCCV CAP St
SARL Horizon
100%
Dream Energy
100%
51%
Antoine
Cannes
SAS EMJ
100%
SAS HOLDING
100%
Italia
STORIA
50%
SAS Meyreuil
100%
Financière
100%
Extension
Dream Energy
100%
51%
SAS AIS
Gammon
SA Unipersonnelle
SARL STORIA
Lusitania
STORIA GRECE
ARTIGNY
SCCV ARTEPARC
50%
40%
BORDEAUX LH
SAS Hydro
100%
SARL MENIL
Charente
30%
20%
ENERGIES
Aliénor
LW associés
Atlantique
100%
SAS HydroMenil
100%
SAS SPEES
99,99%
SAS SH Chavort
100%
Dream Energy
Production
99,8%
Dream Energy
SAS SH Aquabella
100%
Belgique
50%
Dream Energy
100%
Dream Energy
50%
Ardent Invest
Mobility
Ardent
137
Not named
7.4 Contrats importants
Il a été conclu un Pacte d'associés avec la Caisse des Dépôts et Consignations portant sur
L'IMMOBILIERE DURABLE et ses filiales.
Trois emprunts obligataires ont été signés par le groupe :
-
28,7 M€ par Artea en 2021 avec une échéance en mars 2026,
-
1,2 M€ par Artea en 2023 avec une échéance en octobre 2027,
-
10 M€ par Holding Dream Energy en 2023 avec une échéance en juin 2027.
7.5 Recherche et développement, brevets et licences
Un brevet d'invention a été délivré à la société ARTESOL, filiale de la société ARTEA, en date du 11
décembre 2015. Ce brevet d'invention a trait à un procédé et à un dispositif de climatisation solaire.
Un deuxième brevet concernant les smart Grid a été déposé en décembre 2021.
7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations
d'intérêts
Néant.
7.7 Personnes responsables du document.
7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
GRANT THORNTON
GRANT THORNTON
a
été nommé par
l'assemblée générale du 22 juin 2022 en
Représentée par Laurent Bouby
remplacement de la société DELOITTE
&
29 rue du Pont
ASSOCIES démissionnaire pour la durée restant à
courir du mandat de de cette dernière, soit
92200 NEUILLY SUR SEINE
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2024.
YUMA AUDIT
Le mandat de commissaire aux comptes titulaire
a été renouvelé lors de l'assemblée générale
Représentée par Laurent Halfon
ordinaire du 23 juin 2020 pour une durée de six
exercices. Le mandat arrivera à échéance à
5, rue Catulle Mendes
l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur
75017 Paris
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2025.
138
Not named
Commissaires aux comptes suppléants
Monsieur Daniel CHRIQUI
Nommé par l'assemblée générale ordinaire
annuelle du 23 juin 2020 pour une durée de six
Suppléant de YUMA AUDIT
exercices. Le mandat arrivera à échéance à
l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur
5, rue Plumet
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
75015 Paris
2025.
7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes
Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :
7.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel
Philippe BAUDRY, Directeur Général d'ARTEA
Attestation de la personne responsable du rapport Financier Annuel
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion
présente un tableau fidèle des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de
l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Paris, le 30 avril 2024
Philippe BAUDRY
139
Not named
8 . ANNEXES
Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2024 PORTANT SUR
LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D'ACHAT D'ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce)
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons,
aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et/ou
achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :
1) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2023 et à raison des mandats et fonctions
exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des dirigeants, tant par la Société que par celles
qui lui sont liées : néant;
2) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2023, ont été consenties à chacun des
dirigeants de la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonctions que
ces derniers y exercent : néant;
3) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2023 par les dirigeants de la Société du fait de
la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant;
4) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2023, ont été consenties à chacun des dix
salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'options ainsi consenties
est le plus élevé, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;
5) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2023 par chacun des dix salariés de la Société
qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le
plus élevé, du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et
2) ci-dessus : néant.
Le Conseil d'administration
140
Not named
Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS
GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce)
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article
L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions
gratuites effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social
de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :
Le Conseil d'administration du 28 septembre 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été
consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2023, aux
termes de sa 22ème résolution a décidé d'attribuer gratuitement 30 000 actions de la Société à émettre
(ci-après les « Actions Gratuites 2023»), soit une augmentation de capital d'un montant nominal
maximal de 255 000 euros au bénéfice d'une catégorie de salariés (direction et cadres qui se sont
investis dans la levée de fonds de DREAM ENERGY).
Le conseil d'administration a également arrêté le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions
(ci-après le « Règlement de Plan 2023 ») dont les dispositions fixent les conditions d'attribution des
Actions Gratuites.
Le Conseil d'administration
141
Not named
Annexe 8.3 Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-
102 du Code de commerce)
Nature des Indications / Périodes
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020 31/12/2019
Durée de l'exercice
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
I Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social
42 236 092
29 813 712
29 813 712
29 813 712
29 813 712
b ) Nombre d'actions émises
4 968 952
4 968 952
4 968 952
4 968 952
4 968 952
c ) Nombre d'obligations convertibles
en actions
II Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
5 374 839
5 282 639
5 899 479
7 806 264
6 782 539
b ) Bénéfice avant impôt,
5 884 387
6 274 219
12 251 389
2 092 928
621 482
amortissements & provisions
c ) Impôt sur les bénéfices
- 1 767 594
- 539 676
-
736 239
502 477
452 585
d ) Bénéfice après impôt, mais avant
4 116 793
5 734 543
12 987 628
1 806 405
1 074 067
amortissements & provisions
e ) Bénéfice après impôt,
3 525 090
5 362 501
13 286 170
1 590 451
1 074 067
amortissements & provisions
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
a ) Bénéfice après impôt, mais avant
0
0
0
0
0
amortissements
b ) Bénéfice après impôt,
0
0
0
0
0
amortissements provisions
c ) Dividende versé à chaque action
0,30
0,30
0,30
a ) Nombre de salariés
12
13
10
10
9
b ) Montant de la masse salariale
792 917
1 201 301
957 268
981 356
1 059 626
c ) Montant des sommes versées au
326 849
530 163
430 186
412 666
408 657
titre des avantages sociaux
142
Not named
Annexe 8.4– Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre
rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Ce rapport, joint au rapport de gestion mentionné à l'article L 225-100 du Code de commerce, a été
approuvé par le Conseil d'administration réuni en séance du 29 avril 2024.
Il est précisé que la Société a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise
Middlenext édité en septembre 2016.
1. L
A
C
OMPOSITION LES
,
CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU
'
C
ONSEIL
'
C
'A
D ADMINISTRATION
LE FONCTIONNEMENT DU
ONSEIL D
DMINISTRATION
1.1 La composition du Conseil d'administration
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au
plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout
moment.
Au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration d'ARTEA se compose de 10
membres :
-
Philippe BAUDRY, Président du Conseil d'administration-Directeur Général et actionnaire
majoritaire indirect d'ARTEA,
-
François ROULET, Directeur du Développement environnemental d'ARTEA,
-
Sophie LACOUTURE-ROUX,
-
Michèle MENART,
-
Edouard de CHALAIN, Directeur Administratif et Financier d'ARTEA,
-
Yves NOBLET,
-
Catherine LEFEVRE,
-
Hervé MOUNIER,
-
Johann ANTONACCI, Directeur d'Agence Nord
-
Catherine COUSINARD.
Le Conseil d'administration d'ARTEA compte 6 hommes et 4 femmes. En conséquence, la composition
du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011
relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration
et de surveillance et à l'égalité professionnelle.
La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois années.
Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des
Administrateurs en fonction.
Philippe BAUDRY, né en 1962, est diplômé d'architecture (DPLG) et de l'institut d'urbanisme de Paris.
Il a été Directeur régional chez Europarc (filiale de promotion du groupe EUROPOLE) de 1990 à 1995,
143
Not named
puis Directeur du Développement en charge des Régions Sud et Est chez SOGEPROM (filiale de
promotion du groupe Société Générale) de 1995 à 2001, avant la création d'ARTEA.
Sophie LACOUTURE-ROUX, née en 1965, est diplômée en économie et finance, et après avoir
commencé sa carrière en 1991 chez Ernst & Young Audit, elle est depuis 2010 Directeur des normes et
de la qualité comptable et financière du groupe Plastic Omnium.
Edouard BLANDIN de CHALAIN, né en 1982, est diplômé de la Chaire immobilier de l'ESSEC et après
avoir commencé sa carrière en 2003 au Crédit Lyonnais, il est depuis 2019, Directeur Administratif et
Financier du groupe Artea.
François ROULET, né en 1981, est diplômé de Polytech Savoie (Ingénieur en Energies Renouvelables et
Bâtiment), de l'IFP Energies Nouvelles et du Commissariat Energie Atomique (INSTN SACLAY) en
Economie et Politique de l'Energie. Il est Directeur du Développement d'ARTESOL, filiale d'ARTEA.
Michèle MENART, née en 1956, est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de
l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d'un DEA d'économie de l'Université de Paris
Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusions-
acquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de
responsable de la stratégie et de l'innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe
La Poste puis d'auditeur de groupe depuis 2013.
Yves NOBLET, né en 1955, est diplômé en Droit de l'Université de Rouen et membre de la R.I.C.S depuis
décembre 2010 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il a occupé des postes de Directeur Régional
Associé au sein de BNP PARIBAS REAL ESTATE, AUGUSTE-THOUARD et ATISREAL.
Catherine LEFEVRE, née en 1955, est Ingénieur de l'Ecole Nationale de l'Aviation Civile (1978) et
diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris section Economique et Financière (1981). Elle
débute sa carrière professionnelle dans la banque, au Crédit Lyonnais (1978-1982) où elle suit un
portefeuille d'entreprises, puis au Crédit National (1982-1986) où elle est la première femme ingénieur
chargée d'affaires, puis à la banque Indosuez aux Financements Aéronautiques (1986- 1988). Elle
rejoint ensuite le monde de l'entreprise d'abord en tant que Secrétaire Générale et Directeur Financier
de SEOP (1988-1991), groupe de PME du secteur de la sous-traitance automobile, puis comme
Directeur Administratif et Financier de Gregori International (1996-1997). Entre 1991 et 1996, elle
intervient également en tant que professeur de finances et responsable pédagogique de différentes
écoles de commerce et de management parisiennes (IPAG, LIBS, ISG).
Depuis 1997, elle conseille ainsi des family office et des entreprises dans la définition et le déploiement
opérationnel de leur stratégie. Elle est également sollicitée pour piloter des missions 'commandos' de
réorganisation et de restructuration. Dans le domaine de l'hospitality, elle a ainsi accompagné un
family office au développement d'une activité hôtelière (acquisition, travaux et contrôle de
l'exploitation), elle a conduit une mission de réorganisation structurelle et financière pour un acteur
du tourisme social (42 sites en France). Récemment, elle a piloté le développement d'une nouvelle
marque hôtelière haut de gamme : définition de l'identité, rédaction du cahier des charges et des
procédures, analyse stratégique, sourcing des sites, recrutement des équipes et suivi du projet de la
construction du premier hôtel.
Elle a participé à la création de Pierre Properties Hotel « PPH », société d'investissement hôtelière dont
les deux actionnaires de référence sont les familles Bourrelier et Chatel. PPH a pour ambition de
constituer un petit portefeuille d'hôtels parisiens, le premier ayant été acquis en avril 2021 ;
Passionnée convaincue qu'un hôtel doit offrir d'abord une expérience client, elle a fédéré autour d'elle
144
Not named
un réseau et un vivier d'experts et de talents (designers, chefs, directeurs de salles, créateurs de
marques de spas), qui lui permet d'intervenir rapidement et efficacement auprès de ses clients pour
apporter une réponse efficace à des problématiques soit court terme (de type gestion de crise) que
moyen et long terme (de type lancement d'un projet 'from scratch'). Elle est géographiquement mobile
en France et à l'International pour des missions d'accompagnement et de soutien aux équipes
opérationnelles de ses clients. Elle est administrateur indépendant de la société toulousaine Alpha
Mos.
Hervé MOUNIER, né en 1959, est diplômé Ingénieur TP en 1983 de l'Ecole Spéciale des Travaux Public
(ESTP), de l'Institut d'Administration des Entreprises (I.A.E) en 1985, et membre de la R.I.C.S depuis
juin 2003 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il est Directeur Immobilier au sein d'un groupe de
télécommunications.
Johann ANTONACCI, né en 1988 est diplômé d'Ingénieur généraliste des Mines, filière
« Entrepreneurs » en 2011 et diplômé de mastère spécialisé en Bâtiments à Energie Positive en 2012
de l'Ecole des Mines de Douai. Il a occupé de poste de responsable de programmes au sein de KIEKEN
IMMOBILIER CONSTRUCTION. Il est Directeur d'Agence ARTEPROM NORD au sein du Groupe ARTEA.
Catherine COUSINARD, née en 1974, est diplômée de l'École Nationale des Mines de Nancy avant de
suivre un master spécialisé en ingénierie gazière à l'École Nationale des Mines de Paris. Elle a
commencé sa carrière au sein du groupe ENGIE dans lequel elle a passé 23 ans en travaillant
notamment sur l'ouverture du marché de l'énergie au sein de l'opérateur de distribution GRDF et de
l'opérateur de Transport GRTGaz. En septembre 2021, elle reprend les rênes de Séolis, en tant que
directrice générale. L'entreprise locale d'énergies gère des réseaux électriques en Deux Sèvres et se
tourne vers les énergies renouvelables. Depuis début 2024 elle est directrice générale déléguée de
Spie batignolles énergie.
1.2 Administrateurs indépendants
L'existence d'un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les
sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l'environnement qui peuvent
s'avérer erronées. C'est pourquoi il est bon que les conseils s'ouvrent à des personnalités externes
chargées d'apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil.
Le Code Middlenext précise la notion : cinq critères permettent de présumer l'indépendance des
membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou
de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social
dirigeant de la société ou d'une société de son groupe;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires
significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier,
banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote
significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
145
Not named
Les Administrateurs indépendants de la Société ARTEA sont au nombre de cinq : Madame Sophie
LACOUTURE-ROUX, Madame Michèle MENART, Monsieur Yves NOBLET Madame Catherine COUSINARD
et Monsieur Hervé MOUNIER. En application des recommandations du Code Middlenext, leur qualité
d'Administrateurs indépendants a été appréciée par le Conseil d'administration tant au moment de leur
nomination ou de leur renouvellement, qu'au moment de l'élaboration et de l'approbation du rapport
en 2024.
1.3 Dates de nomination et mandats exercés par les membres du Conseil d'administration
Membres
Date
de
Durée du
Date
Adresse
Autres fonctions ou
du Conseil
première
mandat
d'échéance professionnelle
Fonctions ou
mandats exercés
nomination
du mandat
mandats exercés au
au Cours des cinq
en cours
31/03/2023
dernières années
En France :
Philippe
2013
3 années
AG statuant
55
avenue
Gérant la SNC VILLA
BAUDRY
sur
les Marceau
-
Administrateur,
FOUCAULT
comptes de
75116 Paris
Président du Conseil
l'exercice
Gérant la SARL
B
d'administration
social clos
assumant
les
PROMOTION
le
VILLIERS
fonctions
de
31/12/2023
Directeur Général de
Président de la
la Société ARTEA
Société CHEBM
Gérant de la SCI
Président de la SAS
CAMPUS ARTEPARC
GRID TELECOM
Gérant de la SCI
Gérant de la SNC
ARTEA
DURANNE
ARTEA NICE 2013
2015
Gérant de la SARL
ARTEPARC FUVEAU
Gérant de la SARL
ARTEPARC MEYLAN
Gérant de la SARL
FONCIERE
ENVIRONNEMENTALE
HAUTS-DE-F RANCE
Président de la SAS
ARTEPROM
Gérant de la SNC
ARTEA AIX 11
Président de la SAS
FESV
Gérant de la SARL
ARTESOL AIX 1
146
Not named
Gérant de la SARL
ARTESOL
ENERGIE
SOLAIRE
Gérant de la SARL
ARTESOL HYDRAU
Gérant de la SARL
ARTESOL HYDRO V
Gérant de la SARL
HOLDING
DREAM
ENERGY
Gérant de la SCI
BACHASSON
AMENAGEMENT
Gérant de la SARL LE
VESINET PARC
Gérant de la SARL
STUDIO ARTEA
Gérant de la SARL
PRAUTELEC
Gérant de la SARL
ARTEME
Directeur Général de
la SAS B PROMAUTO
Gérant de la SARL AIX
ARBOIS 2014
Gérant de la SARL
ARTEA SERVICES
Gérant de la SARL
DREAM ENERGY
Gérant de la SARL
ENERGY HYDRO 2016
Co-Gérant de la SARL
ARTESOL
Gérant de la SARL
ARTEA PACA
Gérant de la SARL
HOTEL L'ESCALET
Gérant de la SARL
HORIZON CANNES
Gérant de la SARL
ARTEA PROMOTION
147
Not named
Gérant de la SCI
ARTEA AIX 3
Gérant de la SCI
ARTEA AIX 4
Gérant de la SCI
ARTEA GRAND EST
Co-gérant
de
PUREPLACES
Gérant d'ARTEA EV
Gérant d'ARTEME SUD
EST
Président
de
L'IMMOBILIERE
DURABLE
Gérant de ARTEA EV
Président de DREAM
ENERGY 1
Président de DREAM
ENERGY 2
Président de DREAM
ENERGY 3
Président de DREAM
ENERGY 4
Gérant de STORIA
ARTIGNY
A l'étranger :
Gérant de ARTEA
LONDON LTD
Administrateur
de
ARTEA Luxembourg
Gérant de ARTEA HDP
Gérant
de
HDP
Luxembourg
Gérant
de
HDP
Luxembourg GP SARL
Administrateur
de
ARTEA SVILUPPO
148
Not named
Administrateur
de
DREAM
ENERGY
ITALIA
Représentant
de
STORIA GRECE
Administrateur
de
DREAM
ENERGY
Belgique
Administrateur
de
DREAM
ENERGY
ARDENT
En France Groupe
Sophie
2014
3 années
AG statuant
Plastic Omnium
ARTEA :
Néant
sur les allée
1
Pierre
LACOUTURE
comptes de
Burelle
ROUX
Administrateur de la
l'exercice 92 300
Société ARTEA
social clos
Levallois-Perret
le
31/12/2025
En France Groupe
François
2015
3 années
AG statuant
55
avenue
Néant
ARTEA :
ROULET
sur
les Marceau
-
comptes de
75116 Paris
Administrateur de la
l'exercice
Société ARTEA
social clos
le
Co-Gérant d'Artesol
31/12/2023
En France Groupe
Michèle
2017
3 années
AG statuant
9 rue de la Néva
ARTEA :
Néant
MENART
sur
les 75008 Paris
comptes de
Administrateur de la
l'exercice
Société ARTEA
social clos
le
31/12/2025
En France Groupe
Yves
2019
Solde du
AG statuant
24 rue du
Néant
Artea :
NOBLET
mandat de
sur
les Limousin
Bruno
comptes de
67760
Administrateur de la
HANROT
l'exercice
GAMBSHEIN
Société ARTEA
social clos
le
31/12/2023
Edouard de
2021
3 années
AG statuant
13
rue En
France Groupe
CHALAIN
sur
les Villeneuve,
Néant
Artea :
comptes de
92 110 Clichy
l'exercice
Administrateur de la
social clos
Société ARTEA
le
31/12/2023
Administrateur de la
société
DREAM
ENERGY ARDENT
149
Not named
Catherine
2022
3 années
AG statuant
1 rue Villebois
En France Groupe Néant
LEFEVRE
sur
les Mareuil
Artea :
comptes de
94300
l'exercice
Vincennes
Administrateur de la
social clos
Société ARTEA
le
31/12/2024
Administrateur
indépendant de la
société toulousaine
Alpha Mos
Hervé
2022
3 années
AG statuant
4
rue
des En
France Groupe Néant
MOUNIER
sur
les Platanes 92500
Artea :
comptes de
Rueil-
l'exercice
Malmaison
Administrateur de la
social clos
Société ARTEA
le
31/12/2024
Johann
2023
3 années
AG statuant
5 ter rue des
En France Groupe Néant
ANTONACCI
sur
les RAISNES
ARTEA:
comptes de
59133
l'exercice
PHALEMPIN
Administrateur de la
social clos
Société ARTEA
le
31/12/2025
Catherine
2023
3 années
AG statuant
46 rue Alsace
En France Groupe Néant
COUSINARD
sur
les Lorraine 79000
ARTEA:
comptes de
NIORT
l'exercice
Administrateur de la
social clos
Société ARTEA
le
31/12/2025
1.4 Le rôle du Conseil
Les attributions du Conseil d'administration sont celles que la loi lui a dévolues.
Le règlement intérieur du Conseil d'administration (dont la dernière version a été adoptée le 29
novembre 2016) a pour objet d'arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais aussi
de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement
intérieur est disponible sur le site internet de la Société http://www.groupe-
1.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
Le Président a invité les administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation
de ses travaux lors de la séance du Conseil d'administration du 29 avril 2024.
Les membres du Conseil ont estimé (i) disposer de la documentation requise dans le cadre de la
préparation de leurs travaux et des décisions prises en Conseil et (ii) que les délibérations qui leur sont
soumises peuvent être prises de manière éclairée et transparente.
Cette procédure a également été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du
29 avril 2024.
Par ailleurs, le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux
séances si nécessaire, toute information pertinente concernant la Société et veille également à
150
Not named
organiser avec les administrateurs des entretiens sur diverses thématiques relevant de leur expertise
propre.
1.6 La tenue des réunions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2023, le taux de présence atteignant
96% en moyenne.
Les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi aux Administrateurs, au moins cinq jours à l'avance,
sauf cas d'urgence, d'un dossier sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse et une réflexion
préalables.
Les thèmes abordés en réunion ont été les suivants :
Date de la réunion
du Conseil
Ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration
d'administration
27 avril 2023
-
Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du
Conseil,
-
Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
-
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre
2022,
-
Conventions réglementées,
-
Projet d'augmentation de capital de la Société,
-
Expiration de mandats d'administrateurs,
-
Point sur le développement durable et la RSE,
-
Gouvernance d'entreprise,
-
Adoption des rapports du Conseil d'Administration,
-
Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité
professionnelle et salariale,
-
Convocation de l'Assemblée Générale, fixation de l'ordre du jour et
arrêté des projets de résolutions.
23 mai 2023
-
Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du
Conseil,
-
Nomination de Madame Catherine COUSINARD en qualité de nouveau
membre du Conseil d'administration,
-
Nomination de Monsieur Johann ANTONACCI en qualité de nouveau
membre du Conseil d'administration
-
Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du
28 septembre 2023
Conseil
-
Répartition des jetons de présence
-
Attribution gratuite d'actions
-
Renouvellement de l'autorisation des cautions
-
Questions diverses :
-
Refinancement obligataire
25 octobre 2023
-
Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du
Conseil
-
Approbation des comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2023
-
Emission d'un emprunt obligataire
-
Acquisition des actions d'ARTEPROM
151
Not named
Date de la réunion
du Conseil
Ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration
d'administration
23 novembre 2023
-
Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente séance,
-
Approbation du prêt consenti par le Crédit Agricole,
-
Approbation du prêt consenti par la Banque Rothschild,
-
Approbation de l'émission d'un emprunt obligataire via Tylia,
-
Approbation de l'émission d'un emprunt obligataire via Vatel,
-
Approbation de l'extension du montant de l'émission obligataire qui
prend fin en 2026,
-
Approbation de la souscription de prêts enregistrés, auprès de
particuliers ou de petites entreprises,
-
Approbation de la vente par VESINET PARC, du château et de la maison
du gardien,
-
Approbation de la vente par VESINET PARC, d'une maison à usage
d'habitation
21 décembre 2023
-
Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente séance,
-
Approbation de la convention à régulariser avec la municipalité de
Florance, visant à régler les relations et obligations réciproques des
parties dans le cadre de la restructuration du couvent Sant'Orsola
-
Questions diverses :
-
Point sur le remboursement de l'obligation venant à échéance fin
2023
-
Point sur la trésorerie du groupe
-
Engagements financiers à venir début 2024
1.7 Conflits d'intérêts
Le Conseil d'administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la
révélation et la gestion des conflits d'intérêts.
La revue des conflits d'intérêts connus a été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil
d'administration du 29 avril 2024.
Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures à prendre, en cas de
conflit d'intérêts, pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise.
Le Conseil d'administration n'a pas été amené au cours de l'exercice 2023 à se prononcer sur la
pertinence de recourir à une expertise indépendante dans le cadre des conventions réglementées.
1.8 Les limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, et est investis, conformément
à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la
limite de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées
d'actionnaires et au Conseil d'administration.
2. T
ABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, figure ci-dessous le
tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des
152
Not named
actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par
application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.
Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31
décembre 2023.
Lors de ses réunions en date des 21 juin 2021, 22 juin 2022 et 28 juin 2023, l'Assemblée Générale de
la Société ARTEA a accordé les délégations résumées dans le tableau ci-dessous :
Date de
l'Assemblée
Objet de l'autorisation
Montant
Date et durée de
Utilisation en
Générale
maximum autorisé
l'autorisation
2023
N° des
résolutions
Dans la limite de
10 %
des actions
18 mois à compter
AGM du 28
Réduction du capital social par annulation des
composant le
de l'AG du 28 juin
juin 2023
NON
actions auto-détenues
capital social de la
2023 soit jusqu'au
N°19
Société pendant 27 décembre 2024
une période de
24 mois
AGM du 22
(1) Emission avec maintien du droit préférentiel
Actions ou valeurs
26 mois à compter
NON
juin 2022
de souscription
mobilières : 12 M€
de l'AG du 22 juin
N°17
Augmentation de capital par émission d'actions
de nominal
2022 soit jusqu'au
ordinaires, de titres de capital et/ou de valeurs
Titres
de 21 août 2024
mobilières donnant accès au capital de la
créances : 35 M€
Société
AGM du 22
Emission avec suppression du droit préférentiel
Actions ou valeurs
26 mois à compter
NON
juin 2022
de souscription des actionnaires, dans le cadre
mobilières : 12 M€
de l'AG du 22 juin
N°18
d'un placement privé
- émission limitée à
2022 soit jusqu'au
Augmentation de capital, avec suppression du
20% du capital
21 août 2024
droit préférentiel de souscription, par émission
d'actions ordinaires et/ou de titres de capital
Valeurs mobilières
donnant accès à d'autres titres de capital ou
représentatives de
donnant droit à l'attribution de titres de
créances : 35 M€
créance et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre de la
Société, dans le cadre d'un placement privé
AGM du 22
Autorisation
à
consentir au conseil
Dans la limite de
26 mois à compter
NON
juin 2022
d'administration, pour une durée de vingt-six 10 % du capital
de l'AG du 22 juin
N°19
mois, en cas d'émission d'actions ordinaires
social par an et
2022 soit jusqu'au
et/ou de titres de capital donnant accès à
dans la limite du
21 août 2024
d'autres titres de capital ou donnant droit à
plafond maximum
l'attribution de titres de créance, et/ou de
global fixé au (1)
valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre de la Société avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de fixer le prix
d'émission selon des modalités fixées par
l'assemblée générale dans la limite de 10 % du
capital social
153
Not named
AGM du 22
Augmentation du nombre de titres à émettre
_
26 mois à compter
NON
juin 2022
en cas d'augmentation de capital avec maintien
de l'AG du 22 juin
N°20
ou avec suppression du droit préférentiel de
2022 soit jusqu'au
souscription des actionnaires dans le cadre
21 août 2024
d'options de surallocation en cas de
souscriptions excédant le nombre de titres
proposés
AGM du 28
Emission avec suppression du droit préférentiel
Actions ou valeurs
18 mois à compter
NON
juin 2023
de souscription des actionnaires au profit de
mobilières : 12 M€
de l'AG du 28 juin
N°20
catégories de personnes
2023 soit jusqu'au
Augmentation de capital, avec suppression du
27 décembre 2024
Valeurs mobilières
droit préférentiel de souscription des
représentatives de
actionnaires au profit de catégories de
créances : 35 M€
personnes, par émission d'actions ordinaires
et/ou de titres de capital donnant accès à
d'autres titres de capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créance et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre
AGM du 22
Emission avec suppression du droit préférentiel
50 000 actions
26 mois à compter
NON
juin 2022
de souscription des actionnaires au profit des
de l'AG du 22 juin
N°22
adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du
2022 soit jusqu'au
groupe
21 août 2024
Délégation de compétence consentie au
18 mois à compter
AGM du 28
Conseil d'administration pour augmenter le
Dans la limite de 6
de l'AG du 28 juin
juin 2023
NON
capital au bénéfice de catégories dénommées
M
2023 soit jusqu'au
N°21
d'investisseurs
27 décembre 2024
AGM du 28
Attribution gratuite d'actions existantes ou à
38 mois à compter
OUI
5% du capital
juin 2023
émettre
de l'AG du 28 juin
N° 22
2023 soit jusqu'au
21 août 2026
Dans la limite de
38 mois à compter
AGM du 21
Attribution des options de souscriptions
5 %
du capital de l'AG du 21 juin
NON
juin 2021
d'actions ou d'achat d'actions
social
2021 soit 20 août
N°18
2024
3. R
EMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS
3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de leur mandat
La recommandation R 12 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2021
auquel réfère la Société précise que la répartition des rémunérations « prend en compte, pour partie,
l'assiduité des « membres du Conseil » et le temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris
l'éventuelle présence à des comités ».
Compte tenu des critères précités visés au sein de la recommandation R 12 du Code de gouvernement
d'entreprise Middlenext de septembre 2021 mais également de l'expertise apportée par chacun des
administrateurs, les rémunérations sont réparties comme suit :
154
Not named
- 10.000 € (dix mille euros) annuels aux administrateurs externes, au prorata de leur présence lors
des Conseils d'Administration tenus au cours de l'année,
- 4.000 € (quatre mille euros) annuels aux administrateurs salariés de la société, au prorata de leur
présence lors des Conseils d'Administration tenus au cours de l'année.
Le présent rapport présente, conformément aux dispositions de l'article L 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature accordé, en raison de leur mandat,
aux mandataires sociaux au titre de l'année 2023.
Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-8 du Code de commerce, les projets de résolutions
établis par le Conseil d'administration en application de cet article, qui seront soumis à l'Assemblée
Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 25 juin 2024, sont reproduits ci-dessous :
Résolutions ordinaires
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration
et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31
décembre 2023 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de
3.525.090,32 euros.
Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve
également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code et engagées
par la Société au cours de l'exercice écoulé, qui s'élève à XXXX euros, générant un impôt sur les sociétés
supplémentaire théorique de XXXX euros (en attente de la liasse).
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la
gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Quitus aux administrateurs)
En conséquence de l'approbation des comptes objet des première et deuxième résolutions, l'Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
155
Not named
Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide
d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2023 s'élevant à 3.525.090,32 euros comme
suit :
-
dotation à la réserve légale :
176.254,50
-
affectation du solde, soit 3.348.835,50 , au compte « report à nouveau » qui passera de
5.758.967 euros à 9.107.802 €.
A la suite de cette affectation de résultat, le compte « Réserve Légale » est porté de 1.312.918.55
à 1.489 173,05 €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale
prend acte du montant des dividendes versés par ARTEA au cours des trois exercices précédents :
Dividendes par action (1)
Montant du dividende versé
Exercice clos le 31/12/2020
0,3 €
1.490.685,60 €
Exercice clos le 31/12/2021
0,3 €
1.490.685,60 €
Exercice clos le 31/12/2022
0,3 €
1.490.685,60 €
(1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.
Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi
conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225-38
du Code de commerce qui y sont mentionnées)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites
conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BAUDRY)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de
renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BAUDRY pour une durée de trois années,
laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yves NOBLET)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de
renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Yves NOBLET pour une durée de trois années,
laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Edouard de CHALAIN)
156
Not named
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de
renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Edouard de CHALAIN pour une durée de trois
années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François ROULET)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de
renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur François ROULET pour une durée de trois années,
laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Dixième résolution (Fixation du montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil
d'administration)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de fixer à 76.000 (soixante-seize mille) euros le montant global des
rémunérations à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice ouvert le 1er janvier
2024 et les exercices suivants, étant précisé que le Conseil d'administration déterminera la répartition
de ce montant entre ses membres.
Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry,
Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)
Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-8 du Code de commerce, l 'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise
joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son
mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de
Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise.
Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le
31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du
Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le
gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du
157
Not named
même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les
fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le
gouvernement d'entreprise.
Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-08 du Code de
commerce, la politique de rémunération des administrateurs, tels que figurant dans le rapport du
Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de permettre à la
Société d'intervenir sur ses propres actions)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux
articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée
Générale Mixte du 28 juin 2023 par sa quinzième résolution.
2. Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société
dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité
des marchés financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de leur
affectation à l'une des finalités suivantes :
- d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services
d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés
financiers ;
- d'honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires
sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat
d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de
commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du
Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles
L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
- de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser
toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le
cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise
par l'Autorité des marchés financiers ;
158
Not named
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des
marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les
dispositions légales et réglementaires applicables.
3. Décide que les achats d'actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un
nombre d'actions tel que :
le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas
10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente
assemblée), et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de
la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux
dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées
pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des
marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond
au nombre d'actions achetés, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de
l'autorisation, et le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne
dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.
4. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat
d'actions est de 5 000 000 euros et que le prix maximum d'achat par action ne devra pas excéder 25
euros. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création
et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera
ajusté en conséquence.
5. Décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués
par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisées par
la réglementation en vigueur, en ce compris par acquisition de blocs d'actions (qui pourront atteindre
la totalité du programme) et par le recours à des contrats financiers, y compris par l'intermédiaire
d'instruments financiers dérivés.
6. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la
présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous
documents notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou
réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de
tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
7. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du
jour de la présente Assemblée.
Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
159
Not named
Résolutions extraordinaires
Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital
social par annulation d'actions)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du
rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62
du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en
une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par
période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir
par suite d'achats réalisés dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la quatorzième
résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d'achat d'actions
autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation
dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il
déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous
postes de réserves, de bénéfices ou de primes, de constater la réalisation, procéder à la modification
corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la
présente Assemblée. Elle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, toute autorisation de même
objet, précédemment conférée par l'Assemblée Générale.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une
durée de vingt -six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant
accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :
1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en
euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,
d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant
droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de
bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre
de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;
étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
délégation de compétence ;
160
Not named
3/ décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de
compétence :
le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital
susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières
ci-dessus visées au 1/ est fixé à 12.000.000 euros étant précisé :
qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de
validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera
ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant
l'opération ;
qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite
d'actions;
en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne
pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre
monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4/ décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :
les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil ayant
la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause
d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible
qui n'auraient pas pu être servis ;
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé
la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public,
totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général,
ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les
conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital
social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
6/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des
porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
7/ décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres
émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des
ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés
aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
161
Not named
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une
durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant
accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les
dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé )
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et suivants et L. 228-92 :
1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en
euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,
par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de
titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres
de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière
autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et
conditions que le Conseil d'administration jugera convenables,
étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
délégation de compétence ;
3/ décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de
compétence :
le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital
susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières
visées au 1/ ci-dessus est fixé à 12.000.000 euros, étant précisé :
qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de
validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera
ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant
l'opération ;
qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite
d'actions ;
que l'émission sera limitée à ou 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures
à la présente assemblée affectant le capital, par an ;
en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société
ne
162
Not named
pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre
monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres
valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;
5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la
Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation,
compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission
desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
6/ décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres
émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des
ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés
aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
7/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général,
ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les
conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital
social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
8/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein
droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.
Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de
vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres
titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée
générale dans la limite de 10 % du capital social)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code
de commerce, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre de la dix-huitième
résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon
les modalités suivantes :
le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10
% ;
163
Not named
le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la
présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le
plafond fixé par la dix-septième résolution sur lequel il s'impute.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la
présente assemblée générale.
Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une
durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de
capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans
le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, dans le cadre des
émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration
en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre
de titres à émettre prévu dans l'émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et
R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la
durée prévue auxdites résolutions.
Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour
une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à
des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe, à un prix fixé selon
les dispositions du Code du travail)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138,
L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail
et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs
fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres
de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE)
du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou des
titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle
de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du
Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra
substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de
titres déjà émis détenus par la Société ;
2. décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu
de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès
à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou
partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du
Travail, ne devra pas excéder 50.000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre
164
Not named
d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs
de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne
des premiers cours côtés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du
Conseil d'administration ou du directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni
inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits
correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou
égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'administration ou le directeur général pourra, le cas
échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte,
notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer
totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de
capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au
capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à
des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation
et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à
émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
5. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans
d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun
de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
-
déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;
-
déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
-
fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
-
fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;
-
procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à
l'attribution d'actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à
émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au
capital ;
-
arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas
de sursouscription ;
-
imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant
accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter
du jour de la présente assemblée.
Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour
une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant
accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de
165
Not named
souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, à un prix fixé selon les dispositions
légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1/
délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission en France et/ou à l'étranger
en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes
et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des
catégories de personnes visées au 4/ ;
2/
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
délégation de compétence ;
3/
décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de
compétence :
le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital de la
Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs
mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 12.000.000 euros, étant précisé :
qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de
validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera
ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant
l'opération ;
qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution
gratuite d'actions ;
en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne
pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre
monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital
de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente
délégation s'imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret du 3/ de la dix-septième
résolution de la présente l'assemblée,
166
Not named
4/
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et
valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le
droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :
les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant
dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les
holdings d'investissement et family offices investissant dans le capital de sociétés de taille
moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d'investissement type
Private Equity Funds, fonds spécialisés en immobilier, fonds de banques commerciales ou
Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs
qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce,
l'assemblée générale délègue dans ce cadre au Conseil d'administration la compétence
d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à
attribuer à chacun d'eux ;
5/
décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de
donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au
moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.
6/
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation,
arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le
nombre de titres à attribuer à chacun d'eux et imputer les frais des augmentations de capital
social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.
Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour
augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d'investisseurs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du
rapport spécial du Commissaire aux comptes :
1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à
l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
(i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions
confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder
un montant de 8.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des
167
Not named
augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est
autonome ;
3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en
vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d'euros, ou sa contre-
valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de
créance dont l'émission sera décidée ou autorisée par le Conseil d'administration
conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres
d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente
délégation est autonome ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs
mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au
profit de l'une ou plusieurs des catégories dénommées d'investisseurs suivantes :
à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou
o
étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au
cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des
nouvelles technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire
supérieur à 1 million d'euros (prime d'émission comprise) ; et/ou
o
à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger,
ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement,
co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une
filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces
partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires,
directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou
o
toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers
obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et
exigible sur la Société ; et/ou
o
à tous dirigeants, administrateurs, salariés et/ou consultants de la Société.
5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le
Conseil d'administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société
pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale
à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché
Euronext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de
l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de
dix pourcent (10%) ;
168
Not named
7. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les
modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et
notamment :
o
arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les
modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
o
o
recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par
o
l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
o
constater, à l'issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la
réalisation de l'augmentation de capital ;
o
fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires
mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel
de souscription a été supprimé ;
procéder à la modification corrélative des statuts ;
o
o
faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur
le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ;
o
accomplir les formalités légales ;
o
et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18)
mois à compter de la présente assemblée générale.
Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir
au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de
souscriptions d'actions ou d'achat d'actions)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.22-10-56
à L.22-10-58 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou
plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants
de la Société ou de ses filiales au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ou de certains
d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à
titre d'augmentation de capital ou des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises
par elle.
Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d'actions
supérieur à 5% du capital de la Société au jour de l'attribution des options par le Conseil
d'administration. L'Assemblée Générale fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur
attribution, le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous
pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer une durée inférieure.
Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure
des levées d'options. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et
par la réglementation en vigueur.
169
Not named
Le Conseil d'administration, dans les limites prévues par la loi, fixera les conditions dans lesquelles
seront consenties les options, le montant des options offertes et déterminera le prix de souscription
ou d'achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux
vingt séances de bourse précédant le jour où l'option sera consentie. Il ne pourra être modifié sauf si,
pendant la période au cours de laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait
à réaliser l'une des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil
d'administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du
prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l'incidence de
l'opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s'il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement
le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.
La présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.
Vingt-cinquième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer
ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu
des délégations de compétence au Conseil d'administration résultant des résolutions précédentes :
-
le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie
d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à
12.000.000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour
préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation
de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de
compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par
l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;
-
le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder
35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies.
Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Description de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
La rémunération du Président du Conseil d'administration est fixée par le Conseil pour la durée de son
mandat de 3 (trois) ans.
Les fonctions de Président du Conseil d'administration étant exercées au jour de l'émission du présent
rapport par le Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé de ne pas lui allouer de
rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, ayant
préféré le rémunérer exclusivement au titre de ses fonctions de Directeur Général.
170
Not named
Le Président du Conseil d'administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d'indemnité de départ
ou de non-concurrence.
Description de la politique de rémunération du Directeur Général
La politique de rémunération du Directeur Général est déterminée par le Conseil d'administration qui
s'assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de
Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.
Le Conseil s'attache en particulier à veiller au respect des principes suivants :
la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants est appréhendée de manière
exhaustive :
partie fixe, partie variable (bonus), stocks options, actions gratuites,
rémunérations, conditions de retraite et avantages particuliers (que sont principalement la
mise à disposition d'une voiture de fonction au bénéfice du Directeur Général) sont retenus
dans l'appréciation globale de la rémunération ;
un équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération étant
motivé et devant correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
une rémunération appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du métier et du
marché de référence et devant être proportionnée à la situation de la Société ;
une rémunération déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de
l'entreprise ;
l'application de règles simples et transparente ;
une rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites réalisées en respect d'un
juste équilibre tenant compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du
marché et des performances des dirigeants ; et
une information annuelle des actionnaires sur les rémunérations et avantages perçus par les
dirigeants conforme à la réglementation applicable.
a) Partie fixe
Le Conseil d'administration s'assure lors de la détermination du montant de la rémunération fixe des
dirigeants mandataires sociaux de leur adéquation avec le marché. Le Conseil d'administration revoit
cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l'évolution et le développement de
l'activité de la Société. Au titre de 2023, la rémunération du Directeur Général s'est élevée à 312 000 €.
b) Partie variable
Le système de part variable n'a pas été mis en place au jour de l'établissement du présent rapport. Il
n'est pas, à l'avenir, exclu que le Conseil d'administration détermine des objectifs en lien avec l'atteinte
de critères de performance et prenne en compte tant des critères quantitatifs que qualitatifs.
Le versement des éléments de rémunération variables est conditionné, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation par une
Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les
conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.
c) Prime exceptionnelle
Un éventuel versement de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil d'administration en
cas d'atteinte de résultats exceptionnels par la Société non prévisibles au moment de la détermination
de la rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux et plus particulièrement en cas
de réalisation d'opérations immobilières conséquentes. Il est spécifié que l'allocation de cette prime
pourra bénéficier à tout ou partie des dirigeants de la Société et le montant de celle-ci être différent
en fonction de critères arrêtés par le Conseil d'administration.
171
Not named
Le versement des éléments de rémunération exceptionnels est conditionné, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation par une
Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les
conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.
d) Autres avantages
Le Directeur Général bénéficie du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la
Société. Il ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.
Le Directeur Général dispose par ailleurs d'un véhicule de fonction.
e) Indemnités de fin de mandat indemnités de non-concurrence
Le versement d'aucune indemnité de fin de mandat ou de non-concurrence n'a été acté au bénéfice
du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s).
3.2 Données relatives aux rémunérations perçues au cours des trois derniers exercices
Les données suivantes relatives à la rémunération des mandataires sociaux ont été élaborées
conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2021 auquel la
Société a choisi de se référer et aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers.
L'Assemblée Générale réunie le 28 juin 2023 a décidé d'allouer et de fixer à la somme de 82 000 euros le
montant global des rémunérations à répartir entre les membres du Conseil d'administration pour
l'exercice 2023 et les exercices suivants.
La répartition des rémunérations, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est
arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils
consacrent à leur fonction y compris l'éventuelle participation à des comités.
172
Not named
Tableau 1
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Exercice 2021
Exercice 2022
Exercice 2023
Montants
Montants
Montants
Montants
Montants
Montants
dus
versés
dus
versés
dus
versés
Philippe BAUDRY
Directeur Général
rémunération fixe
312 000 €
312 000€
312 000 €
312 000€
312 000 €
312 000€
rémunération variable
-
-
-
-
-
-
annuelle
rémunération
-
-
-
-
-
-
exceptionnelle
rémunération
4 000 €
4 000 €
4 000 €
4 000 €
4 000 €
4 000 €
administrateur
avantages en nature
-
-
-
-
8 306 €
8 306 €
TOTAL
316 000 €
316 000 €
316 000 €
316 000 €
324 306
324 306
Tableau 2
173
Not named
Tableau sur les rémunérations
perçues par les administrateurs non dirigeants
Montants versés
Montants versés
Montants versés
au titre de l'exercice
au titre de l'exercice
au titre de l'exercice
2021
2022
2023
François ROULET
Rémunération
4 000 €
4 000 €
4 000 €
administrateur
Autres rémunérations
93 484 € (*)
122 808 € (*)
134 509 € (*)
Sophie
LACOUTURE-
ROUX
Rémunération
10 000 €
8 000 €
10 000 €
administrateur
Autres rémunérations
Hervé MOUNIER
Rémunération
-
4 000 €
8 333
administrateur
Autres rémunérations
Michèle MENART
Rémunération
10 000 €
8 000 €
10 000 €
administrateur
Autres rémunérations
Céline CHANEZ
Rémunération
7 500 €
4 000 €
administrateur
Autres rémunérations
Yves NOBLET
Rémunération
10 000 €
10 000 €
10 000 €
administrateur
Autres rémunérations
Edouard de CHALAIN
Rémunération
4 000 €
4 000 €
4 000 €
administrateur
Autres rémunération
145 797 € (*)
164 263 € (*)
199 731 € (*)
Catherine LEFEVRE
Rémunération
-
4 000 €
-
-
-
4 000 €
4 000 €
administrateur
Autres rémunérations
Catherine COURSINARD
Rémunération
-
-
-
6 66470,6070
-
-
4 000 €
4 000 €
administrateur
Autres rémunérations
Johann ANTONACCI
Rémunération
-
-
-
7 -
-
4 000 €
4 000 €
administrateur A
Autres rémunérations
120 100 € (*)
TOTAL
284 781 €
333 071 €
520 007
(*) Ces rémunérations ont été perçues au titre de contrat de travail conclu avec le Groupe
174
Not named
Il est précisé que Monsieur François ROULET est titulaire d'un Contrat à Durée Indéterminée depuis
le 5 novembre 2007, que sa période de préavis est de 3 mois et qu'aucune condition de révocation
ou de résiliation n'est applicable à son contrat de travail.
Il est précisé que Monsieur Edouard de CHALAIN est titulaire d'un Contrat à Durée Indéterminée
depuis le 1er juin 2019, que sa période de préavis est de 3 mois et qu'aucune condition de révocation
ou de résiliation n'est applicable à son contrat de travail.
Il est précisé que Monsieur Johann ANTONACCI est titulaire d'un Contrat à Durée Indéterminée
depuis le 22 février 2016, que sa période de préavis est de 3 mois et qu'aucune condition de
révocation ou de résiliation n'est applicable à son contrat de travail.
Tableau 3
Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux
Régime de retraite
Dirigeants
Contrat de travail
supplémentaire
mandataires sociaux
Oui
Non
Oui Non
Philippe BAUDRY
directeur général
Date début de mandat : 16/10/2013
X
X
Date fin de mandat : AGO statuant sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2023
La Société n'a pas pris d'engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux au titre d'éléments de
rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les
engagements de retraites et autres avantages viagers.
3.3 Ratios d'équité sur les cinq derniers exercices pour le Directeur Général et le Directeur Général
Délégué
Le ratio d'équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne
sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux
évoluent de la manière suivante :
175
Not named
Année
2019
2020
2021
2022
2023
Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein
50 482
48 546
48 567
40 876
41 277
Président Directeur Général
280 000
406 666
312 000
312 000
312 000
ratio avec rémunération moyenne
5,5
8,4
6,5
7,7
7,5
Directeur Général Délégué
151 329
*
*
*
*
ratio avec rémunération moyenne
3,0
*annualisé sur 2019 où ce dernier n'a pas été présent toute l'année
Le ratio d'équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane
sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évolue
de la manière suivante :
Année
2019
2020
2021
2022
2023
Rémunération médiane sur base équivalent temps plein
43 523
41 382
43 565
26 447
36 287
Président Directeur Général
280 000
406 666
312 000
312 000
312 000
ratio avec rémunération moyenne
6,4
9,8
7,3
11,9
8,6
Directeur Général Délégué
151 329
*
*
*
*
ratio avec rémunération moyenne
3,5
*annualisé sur 2019 où ce dernier n'a pas été présent toute l'année
4. E
VOLUTION DE LA REMUNERATION MOYENNE ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIETE
L'évolution de la rémunération moyenne sur une base d'équivalent temps plein des salariés de la
société, autres que les dirigeants est la suivante :
Année
2019
2020
2021
2022
2023
Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein
50 482
48 546
48 567
40 876
41 277
(€)
Evolution vs n-1
-3%
-4%
0%
-15,8%
-15,8%
Evolution sur 5 ans
-18,2%
Résultat net de la société (K€)
13 418
9 887
13 194
8 172
(27 405)
Evolution vs n-1
16%
-26%
33%
-38,1%
Na
Evolution sur 5 ans
Na
L'évolution des ratios d'équité avec les dirigeants figure dans l'article 3.3.
5. R
EFERENCES AU
C
ODE DE
G
OUVERNENENT D
'E
NTREPRISE DU
M
IDDLENEXT
La société ARTEA a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise du
Middlenext édité en septembre 2016.
Le Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext peut être consulté sur le site Internet de
176
Not named
Un exemplaire est également tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société
ARTEA.
Le Conseil d'administration, en séance du 29 novembre 2016, a adapté son règlement intérieur pour
tenir compte du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext nouvellement édité ainsi qu'aux
recommandations et points de vigilance y spécifiés.
Le Conseil d'administration a en conséquence pris connaissance des éléments présentés au sein de la
rubrique « Points de vigilance » du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext.
Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du Code précité :
Application au sein
Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2021
de ARTEA
R1 : Déontologie des membres du Conseil
Respecté
R2 : Conflits d'intérêts
Respecté
R3 : Composition du conseil Présence de membres indépendants
Respecté
R4 : Information des membres du Conseil
Respecté
R5 : Formation des membres du Conseil
Respecté
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités
Respecté
R7 : Mise en place de Comités
Respecté
R8 : Mise ne place d'un comité spécialisé sur la responsabilité
Respecté
sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
Respecté
R10 : Choix de chaque administrateur
Respecté
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil
Respecté
R12 : Rémunération de l'administrateur
Respecté
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil
Respecté (1)
R14 : Relations avec les « actionnaires »
N/A (2)
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise
Respecté
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Respecté
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »
Respecté
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
Respecté (3)
R19: Indemnités de départ
N/A
177
Not named
Non encore
R20 : Régimes de retraite supplémentaires
appliquée
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions
Respecté
R22 : Revue des points de vigilance
Respecté
(1)
A ce jour, aucun process d'évaluation externe formelle n'a été diligenté. Les administrateurs s'expriment
annuellement sur le fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que sur la préparation de ses travaux.
Le présent rapport rend compte du bon déroulement de cette procédure (1.5).
(2)
L'actionnaire significatif de la Société est la société ARTEME, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe
Baudry, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société.
(3)
Monsieur Edouard de CHALAIN cumule à ce jour les fonctions d'Administrateur et de Directeur Administratif
et Financier (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil
d'administration de la Société.
À la connaissance de la Société:
-
il n'existe aucun lien familial entre les personnes membres du Conseil d'administration et les
Commissaires aux comptes ;
-
aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au
moins à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
-
aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
-
aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq
dernières années au moins contre l'un des membres du Conseil d'administration par des
autorités statutaires ou réglementaires ;
-
il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les membres du Conseil d'administration
et leurs devoirs à l'égard de la Société ;
-
aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité
de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou
d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq
dernières années au moins ;
-
il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de
direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages
aux termes d'un tel contrat.
6. C
ONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE
a) Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe
Le Groupe considère que constituent des conventions portant sur des opérations courantes conclues à
des conditions normales :
(a) les conventions à faible enjeu financier, à condition que la convention ne revête pas un enjeu
significatif pour les cocontractants ;
(b) les conventions entre sociétés du Groupe se rapportant notamment aux opérations suivantes, à
178
Not named
condition que ces conventions (i) soient conclues dans un intérêt économique, social ou financier
commun apprécié au regard d'une politique élaborée pour l'ensemble du Groupe, (ii) ne soient pas
démunies de contrepartie ou ne rompent pas l'équilibre entre les engagements respectifs des sociétés
concernées et (iii) n'excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge :
- les conventions liées à l'activité du Groupe dans le domaine de la promotion immobilière, portant par
exemple sur la réalisation d'immeubles (contrats de promotion immobilière, vente en l'état futur
d'achèvement), la gestion technique et la commercialisation et toutes autres conventions accessoires
habituelles pour ce type d'opérations ;
- les conventions d'intégration fiscale pour lesquelles il est prévu une indemnisation de la part de la
société mère en cas de sortie du périmètre d'intégration fiscale de la fille ;
- la cession ou prêt d'action de la Société à un mandataire social dans le cadre de l'exercice de ses
fonctions ;
- les conventions de prêts et d'assistance en matière de financement et de refacturation des instruments
financiers ;
- les conventions de bail ou de sous-location ;
- les opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/comptes-courants/emprunts ;
- les conventions de prestations de services (notamment en matière de ressources humaines, assurance,
licence de marque, informatique, management, communication, finance, juridique, comptable et
achats);
- les acquisitions et/ou cessions d'actifs ou valeurs mobilières non significatifs.
La liste ci-dessus, non limitative et à vocation purement illustrative, a été établie sur la base des
conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et
à mesure des pratiques du Groupe. En tout état de cause, la qualification du caractère courant d'une
convention est appréciée au cas par cas, avec le cas échéant l'appui de la Direction Juridique, en lien avec
les Commissaires aux Comptes du Groupe.
b) Critères retenus par le Groupe pour définir une convention réglementée
Le Groupe considère que la procédure d'autorisation préalable des conventions réglementées
s'applique dès lors qu'une convention intervient entre une société et l'une des personnes visées par la
procédure de contrôle et qu'elle ne constitue pas une convention libre ou interdite, telles que définies
ci-dessus.
Cette procédure ne s'applique pas aux opérations de fusion-absorption, de scission et d'apport partiel
d'actif soumis au régime juridique des scissions, entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. A
contrario, l'opération d'apport non soumise au régime juridique des scissions doit être soumise à la
procédure des conventions réglementées chez la société apporteuse mais non chez la société
bénéficiaire dont l'Assemblée générale des actionnaires est consultée.
c) Régime spécifique applicable à la rémunération des dirigeants
La fixation de la rémunération des dirigeants au titre de leur mandat social et des éléments de
rémunération dus à raison de la cessation de leur mandat ne relèvent pas de la procédure prévue par
l'article L. 225-38 du Code de commerce mais de la compétence du Conseil d'administration
conformément aux articles L. 22-10-16 et L. 22-10-17 du Code de commerce ainsi que, pour ARTEA,
société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'approbation de
l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de
commerce (régime du « say on pay »).
d) Procédures d'évaluation et de contrôle des conventions
179
Not named
- Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales
Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d'administration qui se réunit à l'occasion de l'examen des
comptes annuels effectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues
à des conditions normales définis ci-dessus afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et sont
conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions
financières des conventions qu'il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées
par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l'approbation du Conseil
d'administration.
- Procédure de contrôle des conventions réglementées
(a) Information préalable du Conseil d'administration
Conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, chaque administrateur
s'engage à informer le Président du Conseil d'administration de tout projet de conclusion d'une
convention réglementée, de façon à permettre la consultation du Conseil d'administration
conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.
(b) Autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration
Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris en cas de renouvellement tacite) et résiliation
de conventions réglementées doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration,
conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.
Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil
d'administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la
convention ne participent ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée et le Conseil
d'administration devra par ailleurs justifier l'intérêt de cette convention pour la société, au regard
notamment des conditions financières qui y sont attachées.
(c) Approbation des conventions réglementées par l'Assemblée générale des actionnaires
Les conventions réglementées sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires
suivant leur conclusion.
(d) Revue annuelle des conventions réglementées par le Conseil d'administration
Conformément aux dispositions de l'article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration
est avisé et examine chaque année l'ensemble des conventions et engagements conclus et autorisés au
cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois
nécessiter une nouvelle autorisation.
A ce titre, il procède au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est
devenu sans objet.
Nous vous spécifions qu'aucune nouvelle convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a
été autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
7. L
ES COMITES SPECIALISES
Le rôle de ces comités, dont les membres sont issus ou non du Conseil d'administration, est d'améliorer
l'efficacité du Conseil, et, d'une manière générale, la gouvernance d'entreprise.
Le Conseil d'administration peut décider la création de comités d'études et de travail. Il fixe également
la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être
180
Not named
ou non Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des comités d'études sont choisis
compte tenu de leurs compétences. Le Conseil d'administration détermine le nombre de membres de
chaque comité.
Il fixe les attributions des comités ; celles-ci doivent se limiter à l'étude de questions que le Conseil
d'administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les comités d'études ne sauraient
s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur Général
ou des directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir qu'un pouvoir consultatif. Les comités
d'études exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration.
Dans le silence des textes, les membres des comités peuvent être désignés pour la durée de leur
mandat d'Administrateur. Une durée plus courte peut également être envisagée.
Le Conseil d'administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres
du comité. Corrélativement, un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans avoir à
motiver sa décision.
Les obligations des membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de loyauté et
de confidentialité, s'appliquent aux membres des comités.
Dans un souci de transparence et d'équité vis-à-vis de l'ensemble de ses actionnaires et en particulier
vis-à-vis des actionnaires individuels, la société ARTEA avait choisi, en mars 2015, de mettre en place
un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la
définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la
Société. Le Conseil d'administration du 4 mars 2015 avait ainsi adopté un règlement intérieur du
conseil et créé un Comité d'audit.
Dans le cadre de la refonte du règlement intérieur du Conseil d'administration intervenue en
conséquence de l'édition en septembre 2016 du Code
de Gouvernement d'Entreprise, le Conseil
d'administration en séance du 29 novembre 2016 a pris la décision d'assurer lui-même la mission de
Comité d'audit.
Cette « formation » du Conseil d'administration est principalement chargée des missions suivantes et
ce conformément aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de commerce :
suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des
recommandations pour en garantir l'intégrité,
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas
échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son
indépendance,
émettre une recommandation au conseil d'administration (i) sur les commissaires aux comptes
proposés à la désignation par l'assemblée générale et (ii) lorsque le renouvellement du mandat du
ou des commissaires est envisagé,
suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des
constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui,
181
Not named
s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance; le cas
échéant, prendre les mesures nécessaires,
approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes,
rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions,
rendre également compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification
des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière
et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.
Les membres actuels du Conseil d'administration se réunissant en « formation » de Comité d'audit sont
les suivants :
-
Madame Sophie LACOUTURE-ROUX, administrateur indépendant,
-
Monsieur François ROULET,
-
Madame Michèle MENART, administrateur indépendant,
-
Monsieur Yves NOBLET, administrateur indépendant,
-
Monsieur Edouard de CHALAIN,
-
Madame Catherine LEFEVRE, administrateur,
-
Monsieur Hervé MOUNIER, administrateur indépendant,
-
Madame Catherine COUSINARD, administrateur indépendant,
-
Monsieur Johann ANTONACCI.
Cette « formation » ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la Société.
Le Conseil d'administration en « formation » de Comité d'audit s'est réuni le 29 avril 2024 avant la
réunion du Conseil d'administration du même jour.
Au cours de cette réunion qui s'est tenue en présence de GRANT THORNTON et YUMA AUDIT,
Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, ont notamment été évoqués :
-
l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
-
le suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la Société,
-
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
-
le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission.
8. A
G
(
14, 31, 33, 34, 35
)
SSEMBLEES ENERALES
EXTRAITS DES ARTICLES
DES STATUTS
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent
l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires
aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé
à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée
spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire
désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité
du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription de
182
Not named
projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes
droits. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel
ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer
un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel
que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses
actions, par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit
pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce au
deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de
titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, selon les
modalités de l'article R 22-10-28 du Code de commerce.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques
représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non
personnellement actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu-propriétaire participe à l'assemblée.
L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'assemblée s'il est titulaire du droit
de vote. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux
ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire,
celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la
demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes
d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à
l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées
générales extraordinaires.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées
spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son
partenaire pacsé ou par toute personne de son choix, conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions
du Code de Commerce et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société trois jours au moins
avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que
la formule de procuration.
La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle
adresse aux actionnaires les renseignements prévus par le Code de Commerce.
9. E
LEMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE
'
'
En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points
suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique:
183
Not named
la structure actuelle du capital de la Société, détenue à hauteur de 92,21% du capital social et
97,61% des droits de vote par la société ARTEME, elle-même détenue à hauteur de 50,9% du
capital social et 99,9% des droits de vote par Monsieur Philippe BAUDRY ;
il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ;
à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre
actionnaires ;
il n'existe pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires et qui peuvent entrainer des
restrictions de transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote ;
les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles
légales et statutaires prévues aux articles 18, 19 et 20 et la modification des statuts de notre
Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites au sein
du présent rapport au sein du tableau des délégations d'augmentation du capital figurant ci-avant;
il existe des accords bancaires conclus par la Société et/ou ses filiales qui sont susceptibles soit
d'être modifiés soit de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions
de membres du Conseil d'administration ou de salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans
cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou
d'échange.
Le Conseil d'administration
184
Not named
COMPTES CONSOLIDES
GROUPE ARTEA
31 décembre 2023
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Sommaire
Experts Associés Franciliens
2
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
COMPTE DE RESULTAT GLOBAL
31/12/2022
(En milliers d'euros)
Notes
31/12/2023
Retraité*
Revenus des activités de ventes
6
104 249
72 131
Revenus locatifs bruts
9 316
8 997
Charges locatives refacturées
(2 425)
(2 796)
Revenus locatifs nets
6
6 891
6 201
Chiffre d'affaires
6
111 140
78 332
Dépenses liées aux activités de ventes
(67 862)
(48 068)
Autres achats et charges externes*
7
(18 563)
(12 403)
Charges de personnel
(12 175)
(7 203)
Impôts, taxes et versements assimilés
(1 376)
(923)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
8
(8 937)
(4 343)
Variation de juste valeur des immeubles de placement
14
(11 711)
(2 759)
Autres produits et charges opérationnels courants*
9
(17)
(1 157)
sultat opérationnel courant
(9 502)
1 475
Quote-part de résultat dans les entreprises associées
(14 817)
8 228
ultat opérationnel après quotepart du résultat des entreprises associées
(24 319)
9 702
Coût de l'endettement financier net
10
(7 764)
(4 109)
Variation de juste valeur des CAP
(183)
1 841
Autres produits et charges financiers
11
1 890
522
sultat avant impôts
(30 376)
7 957
Impôts sur les résultats
12
2 971
215
sultat net de la période
(27 405)
8 172
sultat net – Part des propriétaires de la société mère
(27 383)
7 989
sultat net – Participations ne donnant pas le contrôle
(23)
184
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère
(5,79)
1,69
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère
(5,79)
1,68
* Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 3.4 des principes et
méthodes appliquées
Experts Associés Franciliens
3
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
ETAT DU RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE
31/12/2022
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Retraité*
sultat net
de la période
(27 405)
8 172
Autres éléments du réultat global (passés directement en capitaux propres)
-
-
sultat global consolidé
(27 405)
8 172
sultat net – Part des propriétaires de la société mère
(27 383)
7 989
sultat net – Participations ne donnant pas le contrôle
(23)
184
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère
(5,79)
1,69
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère
(5,79)
1,68
* Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 3.4 des principes et
méthodes appliquées
Experts Associés Franciliens
4
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
31/12/2022
(En milliers d'euros)
Notes 31/12/2023
Retraité*
Ecart d'acquisitions
13
23 471
22 564
Autres immobilisations incorporelles
5 309
4 116
Immeubles de placement à juste valeur
14
111 068
111 939
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur
14
-
7 240
Immeubles de placement en construction évalués au coût
14
-
4 216
Autres immeubles
15
39 493
31 895
Immobilisations dédiées à l'activité énergie
16
51 941
49 742
Autres immobilisations corporelles
16
6 893
6 067
Participations dans les entreprises associées
17
21 163
35 687
Autres actifs financiers
17
46 813
39 153
Autres actifs non courants
22
1 743
-
Impôts différés actifs
12
2 983
1 299
Total actifs non courants
310 877
313 918
Stocks
18
45 156
38 654
Clients
19
18 704
28 797
Actifs sur contrats (1)
21
6 671
2 720
Autres actifs courants
22
28 802
36 146
Trésorerie et équivalent de trésorerie
4 588
14 616
Total actifs courants
103 921
120 933
Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession
1 521
-
Total actifs
416 320
434 850
CAPITAUX PROPRES
Capital
23
42 236
29 814
Primes d'émission
9 985
9 985
Réserves
58 915
64 729
Résultat de la période
(27 383)
7 989
Capitaux propres part du groupe
83 754
112 517
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le
584
596
contrôle
Capitaux propres
84 337
113 113
PASSIFS
Dettes financières part non courante
24
176 704
160 985
Provisions part non courante
25
1 879
501
Impôts différés passifs
12
11 692
13 031
Autres passifs non courants
22
546
-
Total pasifs non courants
190 821
174 518
Dettes financières part courante
24
31 483
35 217
Dettes d'impôt sur les sociétés
875
880
Fournisseurs
20
61 831
53 852
Passifs sur contrats (1)
21
22 691
33 355
Autres passifs courants
26
21 425
23 918
Total pasifs courants
138 306
147 222
Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession
2 856
-
Total pasifs
331 983
321 740
Total pasifs et capitaux propres
416 320
434 850
(1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 3.3 des principes et
méthodes appliquées
*
Un retraitement des comptes consolidés 2022 publiés lié à l'affectation préliminaire des actifs et passifs acquis
a été réalisé, ce dernier est détaillé en note 3.4 des principes et méthodes appliquées.
Experts Associés Franciliens
5
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
31/12/2022
(En milliers d'euros)
Notes
31/12/2023
Retraité*
sultat net total consolidé
(27 405)
8 172
Eliminations des résultats des sociétés en MEE
14 817
(8 228)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
10 227
4 341
Impôts sur le résultat
12
514
641
Charges nettes d'impôts différés
12
(3 485)
(856)
Coût de l'endettement financier net reclassé en financement
10
7 764
4 110
Plus ou moins-value sur cessions d'immobilisations
(1 206)
277
Profits et pertes de réévaluation des immeubles de placement à la juste valeur
14
13 426
6 511
Profits et pertes sur mise à juste valeur des CAP
183
(1 841)
Marge brute d'autofinancement
14 835
13 127
Variation du besoin en fonds de roulement
20
(491)
2 939
Impôts payés
(504)
(635)
Flux net de trésorerie générés par l'activité (A)
13 840
15 431
Acquisition d'immobilisations incorporelles
(1 446)
(1 730)
Décaissements concernant les immeubles de placement
14
(8 159)
(31 168)
Décaissements concernant les autres immeubles
15
(5 539)
(4 390)
Acquisition d'immobilisations corporelles
16
(8 479)
(11 761)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
6 866
17 787
Variations des autres créances rattachées à des participations
(7 456)
(8 953)
Variations Prêts, cautionnements et autres créances
(276)
(830)
Incidence des variations de périmètres
(1 996)
(1 988)
Subventions reçues
244
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)
(26 241)
(43 033)
Variation nette d'actions propres
(146)
-
Dividendes versés par la société mère
(1 491)
(1 491)
Emissions d'emprunts obligataire
24
11 200
13 149
Emissions d'emprunts
24
42 611
58 769
Remboursements d'emprunts
24
(47 128)
(45 981)
Intérêts versés
(7 688)
(4 072)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C)
(2 642)
20 374
Variation de la trésorerie (A+B+C)
(15 040)
(7 225)
Concours bancaires
(3 111)
(3 001)
Trésorerie actif
14 616
21 731
Trésorerie nette d'ouverture (a)
11 505
18 730
Concours bancaires
(6 738)
(3 111)
Trésorerie actif
3 202
14 616
Trésorerie nette de clôture (b)
(3 535)
11 505
VARIATION DE TRESORERIE (b-a)
(15 040)
(7 225)
Experts Associés Franciliens
6
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Total part des
Participations
Capitaux
(En milliers d'euros)
Capital
Primes
serves
sultat
propriétaires de
ne donnant pas
propres
la société mère
le contrôle
Situation nette au 31 décembre 2021
29 814
9 985
52 904
13 208
105 911
3
105 914
Affectation du résultat
13 208
(13 208)
-
-
-
Résultat de l'exercice
7 989
7 989
184
8 173
Distribution de dividendes
(1 491)
(1 491)
(1 491)
Plan d'actions gratuites
107
107
-
107
Variations de périmètre
-
-
407
407
Situation nette au 31 décembre 2022 retraitée*
29 814
9 985
64 729
7 989
112 517
596
113 113
Affectation du résultat
7 989
(7 989)
-
-
Distribution de dividendes
(1 491)
(1 491)
-
(1 491)
Résultat de l'exercice
(27 383)
(27 383)
(23)
(27 405)
Plan d'actions gratuites
259
259
-
259
Variations des titres en autocontrôles
(146)
(146)
-
(146)
Variations de périmètre
-
10
10
Reclassement
12 422
(12 422)
-
-
-
Situation nette au 31 décembre 2023
42 236
9 985
58 915
(27 383)
83 754
584
84 337
Experts Associés Franciliens
7
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Note 1.
Informations générales
ARTEA SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 55 avenue Marceau à Paris.
ARTEA SA et ses filiales composent le groupe ARTEA, ci-après « le Groupe ».
Le Groupe ARTEA exerce ses activités dans les secteurs suivants :
1. Une activité de promotion immobilière
2. Une activité de foncière immobilière
3. Une activité dans le secteur de l'énergie en investissant dans des centrales photovoltaïques, des barrages
hydrauliques et développant un réseau de station de recharge rapide pour véhicules électriques
4. Une activité de services immobiliers axée principalement autour d'activités de coworking et d'hôtellerie
Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ont une durée de 12 mois, tout comme ceux clôturant au 31
décembre 2022.
Note 2. Faits marquants et variations de périmètre de la période
Faits marquants :
1. Emission d'un emprunt obligataire de 3 millions d'euros chez ARTEA.
En date du 27 octobre 2023, la société ARTEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 3 000 K€ souscrit
à hauteur de 1 200 K€ au 31 décembre 2023. Les obligations sont émises avec un taux d'intérêt annuel de 9%, et
seront remboursées au pair le 31 octobre 2027.
2. Emission d'un emprunt obligataire de 10 millions d'euros chez HOLDING DREAM ENERGY.
En date du 26 juin 2023, la société HOLDING DREAM ENERGY a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire
de 10 000 K€ souscrit à hauteur de 10 000 K€ au 31 décembre 2023. Les obligations sont émises avec un taux
d'intérêt annuel de 8%, et seront remboursées au pair le 28 juin 2027.
3. Remboursement d'emprunt obligataire ARTEA
En date du 21 décembre 2023, la société ARTEA a procédé au remboursement de l'emprunt obligataire de 21 060
K€ émis en deux tranches respectivement en date du 21 décembre 2018 pour 6 810 K€ et du 21 février 2019 pour
18 190 K€ (cet emprunt obligataire avait déjà fait l'objet d'un rachat partiel de 3 940 K€ en date du 9 décembre
2022).
Experts Associés Franciliens
8
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
4. Rachat de ses propres actions.
Par décision du Conseil d'administration en date du 25 octobre 2023, la société ARTEA a procédé au rachat de
ses propres actions détenues par sa filiale ARTEPROM, à savoir 224 072 actions au prix unitaire de 10 €, soit un
prix total de 2 240 720 €.
5. Acquisition du Château d'Artigny
ARTEA a acquis en février 2023 les murs et le fonds de commerce du Château d'Artigny. Ce dernier fera l'objet
d'un programme de travaux permettant de faire une montée en gamme et de l'intégrer au sein de la gamme Storia
du groupe qui est en cours de constitution et sous laquelle l'hôtel Escalet à Ramatuelle est déjà exploité depuis
2022.
6. Début des travaux de reconversion de l'Hôtel des Postes à Luxembourg
Dans le cadre du projet de transformation de l'Hôtel des Postes à Luxembourg, présenté en juin 2020 par POST
Luxembourg et le Groupe ARTEA, les autorisations de bâtir ont été délivrées mi-2022 et les travaux de gros-œuvre
ont débuté en octobre 2022.
Ces travaux font suite aux activités de déconstruction de certains éléments plus récents qui occupaient en partie la
cour intérieure. L'objectif de cette démarche est de sublimer la valeur culturelle et architecturale de l'Hôtel des
Postes. En effet, le projet vise à retrouver l'aspect original de la construction, en supprimant notamment les
structures métalliques qui recouvraient la cour intérieure, ainsi que l'aile centrale qui la sépare.
Pour rappel, dans le cadre de cette collaboration, POST Luxembourg et le Groupe ARTEA sont co-investisseurs
pour la transformation de l'Hôtel des Postes, à raison de 51% pour POST Luxembourg et 49% pour ARTEA.
L'immeuble, qui restera la propriété intégrale de POST Luxembourg, sera par la suite exploité par ARTEA et
accueillera un hôtel, deux restaurants, un bar, des commerces, des espaces de coworking ainsi qu'un espace de
bien-être.
Le concept architectural de l'Hôtel des Postes, classé monument national et situé dans un secteur protégé
UNESCO, a été confié à Romain Schmiz architectes & urbanistes, basé au Luxembourg. Le concept général du
projet, quant à lui, a été confié au Studio Jean-Philippe Nuel, basé à Paris. Ce cabinet est spécialisé dans le design
de projets hôteliers de prestige à travers le monde avec de nombreuses réalisations à son actif.
Alors que la partie hôtellerie sera exploitée par le Groupe ARTEA, sous la marque STORIA, les espaces
commerciaux et les parties restauration n'ont pas été attribués à ce stade. L'ouverture de l'Hôtel des Postes est
prévue pour fin 2024.
7. Dream Energy lauréat de l'appel à projets France 2030 : « Soutien au déploiement de stations de
recharge pour les véhicules électriques »
Dream Energy, acteur global des énergies renouvelables et filiale du groupe ARTEA, a annoncé être lauréat de
l'appel à projets « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules électriques » dans le cadre
du plan France 2030.
Cet appel à projets de France 2030, doté d'un budget global de 3,6 milliards d'euros, s'inscrit dans l'objectif de
produire, à l'horizon 2030, en France, 2 millions de véhicules zéro émission et de développer une mobilité sobre,
souveraine et résiliente.
Experts Associés Franciliens
9
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Soutenu par l'État, avec une subvention de 6,8 millions d'euros, Dream Energy participera en première ligne au
déploiement de réseaux de bornes de recharge haute puissance en vue de l'installation de 170 points de charge
pour véhicules électriques d'une puissance minimale de 150 kW dans 35 stations à destination du grand public sur
tout le territoire national.
Les stations de recharge une fois déployées, seront alimentées par l'électricité verte et locale produite par le parc
de centrales hydroélectriques et photovoltaïques qu'exploite le Groupe pour son propre compte en France.
8. Variation de périmètre
ARTEA a acquis 100% des titres de la société SPEES le 6 janvier 2023, ce qui généré un écart d'acquisition de
1 601 K€.
Le groupe a également créé les sociétés HOLDING STORIA, STORIA d'ARTIGNY, DECIBELDONNE, ID
ARTEPARC 3, DREAM ENERGY MOBILITY, DREAM ENERGY PRODUCTION, DREAM ENERGY 1, DREAM
ENERGY 2 , DREAM ENERGY 3, et DREAM ENERGY 4.
9. Cession de l'Immeuble des Triades à Sophia
ARTEA a cédé début février 2023 l'immeuble des Triades situé à Sophia (comptabilisation en stock au bilan lors
de son acquisition). Cet actif intégralement pris à bail par Orange avait été acheté fin 2021 avant d'être l'objet d'un
programme de travaux permettant de le repositionner aux dernières normes.
Experts Associés Franciliens
10
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 3. Principes et méthodes appliquées
Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'euros.
1.
Référentiel IFRS
La société ARTEA a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 en conformité
avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.
Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à ceux
utilisés pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022.
Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023 :
amendements à IAS 1 − Présentation des états financiers −Informations à fournir sur les méthodes
comptables ;
amendements à IAS 8 − Définition d'une estimation comptable ;
amendements à IAS 12 − Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction.
Ces amendements sont sans impact significatif pour le Groupe ;
amendements à IAS 12 − Réforme fiscale internationale – Règles modèle Pilier 2
Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au31 décembre 2023 et dont l'application est
obligatoire à compter des périodes commençant le 1er janvier 2024 ou postérieurement :
Néant
Normes et interprétations publiées dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2023 :
amendements à IAS 1 − Classement courant/non courant des passifs. Passifs non courants assortis de
clauses d'exigibilité anticipée (covenants) ;
amendements IAS 7 et IFRS 7 − Accords de financement des fournisseurs ;
amendements à IFRS 16 − Passif de location dans le cadre d'une cession-bail. Ces amendements sont en
cours d'analyse
Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, approuvées par l'Union européenne en 2023 ou
non encore approuvées par l'Union européenne :
amendements à IAS 21 − Effets des variations des cours des monnaies étrangères.
En l'absence de transactions en monnaies étrangères au sein du Groupe, cet amendement sera sans impact
pour le Groupe
Experts Associés Franciliens
11
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
2.
Recours à des jugements et des estimations significatives
L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS
implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et
raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou
hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.
Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours
à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des
valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent l'évaluation des écarts
d'acquisition et des immeubles de placement.
Le Groupe fait procéder à une évaluation annuelle de ses actifs immobiliers par un expert indépendant. L'expert
utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.
L'écart d'acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la
norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l'apparition d'un
indice de perte de valeur.
Le test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition,
à la valeur recouvrable de l'UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de
l'utilisation de l'UGT Promotion ou de l'Actif Net Réévalué pour l'UGT Energie. Les méthodes d'évaluation sont
présentées en note 13 Ecart d'acquisition.
3.
Périmètre et méthodes de consolidation
Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence
notable. ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et
opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où
le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de
vote et qu'il n'existe pas de pacte d'actionnaire justifiant le contraire. Ces filiales sont consolidées selon la méthode
de l'intégration globale.
Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable
se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de
l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Une co-entreprise est un partenariat dans
lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de celle-ci.
Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe
que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des
parties partageant le contrôle.
Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont
intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la
participation est classée comme détenue en vue de la vente. Elle est alors comptabilisée selon les dispositions
prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».
Experts Associés Franciliens
12
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une co-
entreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement notamment de la part
du Groupe dans le résultat et des autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la co-entreprise.
Lorsqu'une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe,
les profits et pertes résultant de cette transaction avec la co-entreprise ou l'entreprise associée sont comptabilisés
dans les comptes consolidés du Groupe, seulement à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l'entreprise
associée ou la co-entreprise.
Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le compte de résultat
consolidé du Groupe. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont soit intégrées dans la
ligne « Résultat opérationnel après quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence », soit présentées
sur la ligne « Quotes-parts de résultat net des autres entités mises en équivalence » selon que leurs activités
s'inscrivent ou non dans le prolongement des activités du Groupe.
La société ARTEA détient 60% des titres de l'Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%.
Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d'un Comité d'investissement devant entres autres
prendre des décisions unanimes sur l'activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En
conséquence, l'Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont
donc consolidées par la méthode de mise en équivalence.
Experts Associés Franciliens
13
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2023 comme suit :
% d'Intérêt % Contrôle Méthode *
% d'Intérêt % Contrôle Méthode *
Société
Secteur d'activité
Variation de périmètre
31/12/2023
31/12/2022
1
ARTEA
HOLDING
Mère
Mère
Mère
Mère
2
ARTEA LUXEMBOURG SA
HOLDING
100
100
IG
100
100
IG
3
IMMOBILIERE DURABLE (Mère Sous-palier)
FONCIER
60
60
MEE
60
60
MEE
4
ID ARTEPARC 1
FONCIER
60
60
MEE
60
60
MEE
5
ID ARTEPARC 2
FONCIER
60
60
MEE
60
60
MEE
6
ARTEPARC HAUT DE France
FONCIER
60
60
MEE
60
60
MEE
7
USINE ELEVATOIRE
FONCIER
60
60
MEE
60
60
MEE
8
SCI CAMPUS ARTEPARC
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
9
SCI AIX 3
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
10
SCI AIX 4
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
11
SARL AIX ARBOIS 2014
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
12
SAS FESV
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
13
SNC ARTECOM
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
14
SCI AIX 11
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
15
SCI BACHASSON
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
16
SAS B PROMAUTO
FONCIER
50
50
MEE
50
50
MEE
17
ARTEA DURANNE 2015
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
18
SCI FEHF
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
19
ARTPARC CAMPUS SOPHIA
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
20
SCI ARTEA GRAND EST
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
21
HDP Luxembourg SCS
FONCIER
49
49
MEE
49
49
MEE
22
HDP Luxembourg GP SARL
FONCIER
49
49
MEE
49
49
MEE
23
MEYREUIL EXTENSION
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
24
SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH
FONCIER
50
50
MEE
50
50
MEE
25
SCCV CAP ST ANTOINE
FONCIER
50
50
MEE
50
50
MEE
26
ARTEA HDP SARL Luxembourg
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
27
SANTORSOLA SARL
FONCIER
100
100
IG
100
100
IG
28
ID ARTEPARC 3
FONCIER
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
29
ARTEPROM
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
30
SAS ARTEPARC LESQUIN
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
31
ARTEA PACA
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
32
SARL LE VESINET PARC
PROMOTION
60
60
IG
60
60
IG
33
DREAM VIEW
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
34
ARTEPARC FUVEAU
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
35
HORIZON CANNES
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
36
ARTEPARC MEYLAN
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
37
ARTEA PROMOTION 2019
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
38
ARTEA Promotion SARL Luxembourg
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
39
SVILUPO SARL
PROMOTION
100
100
IG
100
100
IG
40
DECILBELDONNE SAS
PROMOTION
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
41
EURL ARTEA SERVICES
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
42
STUDIO ARTEA
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
43
HOTEL L'ESCALET
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
44
ARTEA HDP EXPLOITATION Luxembourg
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
45
ARTEA HDP SARL Luxembourg
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
46
PUREPLACE
SERVICES IMMOBILIERS
100
100
IG
100
100
IG
47
AGENCE VBI
SERVICES IMMOBILIERS
25
25
MEE
25
25
MEE
48
HOLDING STORIA SAS
SERVICES IMMOBILIERS
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
49
STORIA D'ARTIGNY
SERVICES IMMOBILIERS
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
50
HOLDING DREAM ENERGY
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
51
SARL ARTESOL
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
52
SARL ARTESOL AIX 1
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
53
SAS ARTESOL ENERGIE SOLAIRE
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
54
SARL ARTESOL HYDRAU
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
55
ARTESOL HYDRO V
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
56
PRAUTELEC
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
57
CHEBM
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
58
SARL DREAM ENERGY
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
59
SARL ENERGIE HYDRO 2016
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
60
HYDRO ONE
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
61
SAEM
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
62
HYDRO CRYSTAL
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
63
HYDRO MENIL
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
64
HYDRO CHARENTE
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
65
ARTEA EV
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
66
MENIL ENERGIE SAS
ENERGIE
51
51
IG
51
51
IG
67
AIS ENERGIES SAS
ENERGIE
51
51
IG
51
51
IG
68
EMJ
ENERGIE
51
51
IG
51
51
IG
69
SHEA
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
70
SH Chavort
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
71
SH Aquabella
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
72
Dream Energy Italia
ENERGIE
100
100
IG
100
100
IG
73
SPEES
ENERGIE
Acquisition 2023
100
100
IG
0
0
NC
74
DREAM ENERGY MOBILITY
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
75
DREAM ENERGY PRODUCTION
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
76
DREAM ENERGY 1
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
77
DREAM ENERGY 2
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
78
DREAM ENERGY 3
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
79
DREAM ENERGY 4
ENERGIE
Création 2023
100
100
IG
0
0
NC
* IG = Intégration globale
NC = non consolidée
ME = mise en équivalence
L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre.
Experts Associés Franciliens
14
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
4.
Changements de présentation des états financiers
Le groupe a procédé à des changements de présentation par rapport aux comptes du 31 décembre 2022 publiés :
La ligne « chiffre d'affaires » a été scindée en deux lignes distinctes « revenus des activités de ventes » et
« revenus locatifs nets ». La ligne « revenus locatifs nets » est composée des « revenus locatifs bruts » et des
« charges locatives ».
Les charges locatives 2022 ont été reclassées depuis les autres charges externes en autres produits et charges
opérationnels pour 2 160 K€.
Les lignes « actif sur contrats » et « passifs sur contrats » ont été ajoutées dans la situation financière, afin de
répondre au besoin d'IFRS 15. Les actifs sur contrats correspondent à des factures à établir liées à des contrats
de construction. Les passifs sur contrats correspondent à des produits constatés d'avance liés à des contrats de
construction.
Les comptes BNP 2022 de gestion chez ARTECOM avec les entités en mise en équivalence ont été reclassés en
autres créances liées à l'exploitation depuis les autres actifs financiers en 2022 pour un montant de 1 385 K€.
Le résultat consolidé de 2022 a été corrigé suite aux travaux d'allocation du prix d'acquisition des entités CHAVORT
et AQUABELLA qui a entrainé la comptabilisation d'un badwill. Ce dernier a été comptabilisé intégralement en
résultat à la date d'acquisition.
5.
Retraitements des comptes consolidés 2022 publiés lié à l'affectation préliminaire des actifs et
passifs acquis
Au cours de l'exercice 2022, le groupe ARTEA avait acquis deux sociétés SH CHAVORT et SH AQUABELLA.
L'intégration de ces entités dans les comptes consolidés avait entrainé des écarts d'acquisitions provisoires.
Un travail d'allocation des écarts d'acquisition a été réalisé au cours du premier semestre 2023, permettant de
valoriser les actifs et passifs à la date d'acquisition. La résultante de ces travaux a permis de mettre à la juste valeur
les immobilisations dédiées à l'activité énergie, entrainant un nouveau plan d'amortissement de ces actifs sur 20
ans.
L'allocation de l'écart d'acquisition de SH CHAVORT a entrainé l'annulation du goodwill pour (623) K€ et la
constatation d'un badwill qui a été constaté en résultat sur l'exercice 2022 pour un montant de 681 K€.
31/12/2022 Retraitement Retraitement
Retraitements
31/12/2022
(En milliers d'euros)
Retraité*
Sh Chavort
Sh Aquabella
présentation
Publié
Ecart d'acquisitions
22 564
(623)
(552)
23 739
Immobilisations dédiées à l'activité énergie
49 742
2 871
690
46 182
Autres immobilisations corporelles
6 067
(335)
6 401
Autres actifs financiers
39 153
(1 386)
40 539
Impôts différés actifs
1 299
(66)
1 363
Total actifs non courants
313 918
1 848
138
(1 386)
313 317
Clients
28 797
(2 720)
31 517
Actifs sur contrats (1)
2 720
2 720
Autres actifs courants
36 146
1 386
34 760
Total actifs courants
120 933
-
-
1 386
119 547
Total actifs
434 850
1 848
138
-
432 865
CAPITAUX PROPRES
Résultat de la période
7 989
681
7 308
Capitaux propres part du groupe
112 517
681
-
-
111 836
Capitaux propres
113 113
681
-
-
112 432
PASSIFS
Impôts différés passifs
13 031
507
138
12 385
Total pasifs non courants
174 517
507
138
-
173 872
Dettes d'impôt sur les sociétés
880
661
219
Autres passifs courants
23 918
23 918
Passifs sur contrats (1)
33 355
(23 918)
57 273
Total pasifs courants
147 222
661
-
-
146 561
Total pasifs
321 739
1 167
138
-
320 433
Total pasifs et capitaux propres
434 850
1 848
138
-
432 865
Experts Associés Franciliens
15
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
6.
Regroupements d'entreprise
Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition IFRS 3R révisé. Selon cette
méthode, lors de la première acquisition d'une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs
ainsi que les passifs éventuels identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs
incorporels sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3R révisé,
lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste
valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition
constitue un écart d'acquisition. Suivant IFRS 3R révisé, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en
charges.
L'écart d'acquisition :
Positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.
Négatif, est comptabilisé directement en produit.
Suivant IFRS 3R révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans
l'actif net de la cible, le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.
7.
Opérations réciproques
Les comptes réciproques ainsi que les transactions réciproques résultant d'opérations entre sociétés du Groupe
sont éliminés. L'ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est
éliminé en consolidation.
8.
IFRS 2
La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » exige qu'une entité comptabilise les transactions dont le
paiement est fondé sur des actions (comme des actions attribuées, des options sur actions ou des droits à
l'appréciation d'actions) dans ses états financiers, y compris les transactions avec des employés ou d'autres parties
à régler en trésorerie, en d'autres actifs ou en instruments de capitaux propres de l'entité. Elle contient des
exigences spécifiques sur les transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie et en
instruments de capitaux propres, ainsi que celles où le fournisseur ou le client a le choix entre de la trésorerie ou
des instruments de capitaux propres.
Le Groupe ARTEA a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions le 1er février 2022 dont la fin de période
d'attribution sera effective le 1er février 2026. Ce mécanisme de rémunération complémentaire qui vise à motiver
et à fidéliser certains salariés entraine la comptabilisation d'une charge de 125K€ dans les comptes consolidés.
Le Groupe ARTEA a mis en place un second plan d'attribution gratuite d'actions le 29 septembre 2023 dont la fin
de période d'attribution sera effective le 28 septembre 2024. Ce second plan entraine la comptabilisation d'une
charge de 185K€ dans les comptes consolidés.
9.
IFRS 3
La norme IFRS 3 révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation
définitive de l'acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances
existant à la date d'acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser
en résultat de l'exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.
Experts Associés Franciliens
16
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste
valeur si et quand il y a prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette
participation est enregistré directement en résultat de l'exercice.
Toute variation de pourcentage d'intérêt impliquant la perte de contrôle d'une entité conduit à constater un résultat
de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat.
Les opérations n'affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une
nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou
modification de l'écart d'acquisition.
10.
IFRS 5
Actifs et passifs destinés à être cédés
Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les
actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part au bilan.
Un actif est classé en « Actif destiné à être cédé » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon
raisonnable, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente est
envisagé dans un délai maximum de 12 mois.
Au 31 décembre 2023, un ensemble d'actifs pour 1 521 Kcorrespondant à des bornes électriques a été reclassé
en actifs destinés à être cédés, ainsi que la dette rattachée pour 2 856 K€ en raison à la déconsolidation à venir de
la société Dream Energy 1. Le détail de cette opération réalisée le 8 avril 2024 est présenté en note 32 sur les
événements postérieurs à la clôture.
11.
IFRS 9
La norme IFRS 9 « Instruments financiers » introduit une approche unique de classification pour tous les actifs
financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé.
Dans ce cas de figure, l'actif financier est classé dans son intégralité plutôt que d'être soumis à des règles
complexes de décomposition.
Ainsi, le Groupe ARTEA a mis en place des CAP de couverture des taux d'emprunt qui, via un contrat de gré à gré
permet au groupe de se prémunir contre une hausse des taux d'intérêt au-delà d'un niveau prédéterminé (taux
plafond ou taux d'exercice, ou « strike »), moyennant le paiement immédiat d'une prime. Cette couverture a eu un
impact sur le résultat consolidé net d'impôts différés de (137) K€.
12.
Immeubles de placement
En application de la norme IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à la juste valeur. La juste valeur est
définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une
transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).
Les coûts d'acquisition liés à l'acquisition d'un actif sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement.
Les immeubles de placement en cours de construction rentrent dans le champ d'application d'IAS 40 et doivent
être évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe,
Experts Associés Franciliens
17
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut
être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer
une juste valeur de façon fiable. Le groupe ARTEA considère que les immeubles en cours de construction peuvent
être évalués à la juste valeur dès lors que toutes les conditions relatives au recours administratif sont purgées et
que l'immeuble est commercialisé à plus de 40%.
Les immeubles en construction évalués au coût font l'objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la
juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée sur la base d'une évaluation externe de la
valeur à l'achèvement et des coûts restant à encourir. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette
comptable, une dépréciation est constatée.
Le Groupe donne en location à des tiers des actifs mis à leur disposition en vertu de contrats de location. Ces actifs
sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement en application d'IAS 40.
Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des
conclusions de l'expert indépendant (Cushman et Wakefield) qui valorise le patrimoine du Groupe au 31 décembre
de chaque année. La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits
d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le statut fiscal de l'actif.
La juste valeur estimée par l'expert externe est fondée principalement sur deux méthodologies d'évaluation :
Une méthodologie par comparaison directe qui consiste à comparer le bien faisant l'objet de l'Expertise à
des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches
en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d'Expertise
Une méthodologie par le rendement qui consiste à capitaliser un revenu net ou une valeur locative à un
taux de rendement approprié et à prendre en comptes les écarts entre loyers effectifs et revenus potentiels
par l'intermédiaire de pertes de revenus ou de surloyers actualisés. Les revenus potentiels prennent
notamment en compte des évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements,
le taux de vacance, les incidences des plus-values locatives futures résultant de la location des lots
vacants, la progression des revenus due aux paliers, et un taux d'impayé
Concernant les immeubles en cours de développement, l'expert externe utilise la méthode par comparaison
métrique et la méthodologie par DCF qui consiste à évaluer un bien immobilier par actualisation des flux qu'il est
susceptible de générer sur un horizon donné, ces flux comprenant les revenues (loyers), les charges et les travaux
prévisionnels, ainsi que la valeur estimée du bien à l'issue de l'horizon d'analyse (valeur résiduelle).
Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du
fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations des données non publiques comme les états locatifs,
les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13.
Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la
façon suivante :
Valeur de marché N [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l'exercice N].
Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée
dans l'état de situation financière de clôture de l'exercice précédent.
Experts Associés Franciliens
18
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
13.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais
nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises,
escomptes de règlements obtenus au sens d'IAS 16.
Les éléments constitutifs (composants) d'un actif ayant des utilisations différentes ont été comptabilisés séparément
et ont fait l'objet d'un plan d'amortissement propre à chacun des éléments.
Les composants identifiés concernent les constructions :
Compoants Durée d'amortissements Ventilation retenue
Structure
50 ans
70%
Façade
30 ans
10%
IGT
20 ans
15%
Agencements
10 ans
5%
14.
Immobilisations corporelles dédiées à l'activité Energie
Les immobilisations dédiées à l'activité Energie correspondent aux centrales photovoltaïques et barrages
hydrauliques. Ces installations permettent la production d'électricité.
Les barrages hydrauliques sont amortis en fonction de la durée du droit d'eau, et au plus linéairement sur 20 ans.
Les composants identifiés concernant les centrales photovoltaïques sont :
Durée
Ventilation
COMPOSANTS
amortissements
retenue
Panneau et système d'intégration
20 ans
80%
Onduleur
10 ans
20%
Les immobilisations sont inscrites à leur valeur historique hormis pour certaines immobilisations dédiées à l'activité
Energie qui présentent un écart d'évaluation, affecté dans le compte de leurs immobilisations pour 10 598 milliers
d'euros au 31 décembre 2023. Ces immobilisations réévaluées sont amorties linéairement sur 20 ans.
Une partie des immobilisations dédiées à l'activité Energie correspond à des bornes de recharges électriques,
produite ou en cours de production par le groupe.
Les composants identifiés concernant les bornes électriques sont :
Eléments
Durée d'amortisement
Borne éléctrique
10 ans
Transformateur
30 ans
Signalétique
2 ans
15.
Autres immobilisations corporelles
Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de
transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties
sur leur durée d'utilité, estimée entre cinq et dix ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié.
Experts Associés Franciliens
19
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
16.
Valeur recouvrable des immobilisations corporelles
A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de
valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de
sa valeur de marché.
Si un indice de perte de valeur est identifié (évènements ou circonstances qui peuvent être internes ou externes et
qui indiquerait une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue), la valeur recouvrable de l'actif est
déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur
actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de
l'utilisation prévue.
Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou
affectables aux unités génératrices de trésorerie (UGTs) ou, le cas échéant, à des groupes d'UGTs s'avère
supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGTs ; elle est imputée en priorité sur l'écart
d'acquisition (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur
comptable (perte réversible).
17.
Stocks
Les stocks du groupe ARTEA sont constitués de projets d'immeubles en cours de construction et bornes
électriques. Ils sont valorisés au coût de revient de production. Une provision pour dépréciation est comptabilisée
lorsque la valeur à la clôture de l'exercice est inférieure au coût de revient.
Le coût de revient comprend le prix d'acquisition des terrains, les coûts de construction et les dépenses internes
ou externes directement rattachables à la construction.
18.
Subventions
Conformément à IAS 20, les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable
que la subvention sera reçue et que toutes les conditions qui y sont liées seront respectées.
Le Groupe perçoit des subventions publiques dans le cadre de ses projets de bornes électriques. Celles-ci sont
comptabilisées dès lors que le Groupe a une assurance raisonnable que les conditions attachées aux subventions
pourront être remplies et que la subvention sera reçue.
La subvention est comptabilisée au passif (en « Autres passifs non courants/courants »), en attendant que les coûts
liés soient :
constatés au compte de résultat lorsque les subventions sont liées à des projets non capitalisés (charges
externes et charges de personnel), ou
que l'actif auquel elle se rattache soit mis en service (auquel cas la subvention sera reconnue sur une base
systématique sur la durée d'utilité de l'actif, soit au rythme de son amortissement). La reconnaissance de
ces subventions au compte de résultat est comptabilisée en « Autres produits opérationnels courants ».
Les subventions à recevoir sont comptabilisées au sein du poste « Autres actifs non courant et courants ».
Experts Associés Franciliens
20
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
19.
Chiffre d'affaires
Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers.
. Loyers d'immeubles de placement
Ce chiffre d'affaires est constitué de revenus locatifs bruts issus des contrats de location simple dans lesquels le
Groupe agit en tant que bailleur et qui entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Ces revenus sont
générés par les activités foncières.
Pour tous les contrats de location dans lesquels une entité du Groupe est engagée en tant que bailleur et donc
générateurs de revenus, une analyse est effectuée afin de déterminer s'il s'agit d'un contrat de location simple ou
d'un contrat de location financement.
Les revenus locatifs bruts sont constitués de produits de loyers ainsi que de divers produits accessoires aux
contrats de location simple. Les produits provenant de la refacturation de charges locatives aux preneurs sont
exclus des revenus locatifs et sont présentés en diminution des comptes de charges correspondantes au compte
de résultat
. Activité énergie
Les revenus de l'activité « énergie » sont générés par la production de l'électricité des centrales photovoltaïques et
barrages hydrauliques.
Le groupe contractualise avec différents acheteurs (UPLE, EDF OA, DREAM ENERGY). La durée des contrats est
variable (20 ans EDF OA, court terme pour UPLE, moyen terme pour DREAM ENERGY).
Côté fournisseur, DREAM ENERGY fournit l'énergie pour les stations de recharge de véhicules électriques,
détenues par elle-même, et aux filiales du groupe ARTEA pour l'alimentation des bâtiments, des hôtels etc, via des
contrats de fourniture à court-moyen terme (12 à 24 mois).
Au niveau de la production hydroélectrique :
-
30% de la production sur 2023 a été vendue en obligation d'achat à EDF OA
-
59% de la production sur 2022 a été vendue via des PPAs à prix fixe, répartis de la façon suivante :
51% ont été vendus à DREAM ENERGY
8% ont été vendus à UPLE
11% ont été vendus à prix spot
. Activités promotion
La société exerce son activité de promotion au travers de contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement)
ou CPI (contrat de promotion immobilière).
Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets, le transfert de contrôle
au client s'effectuant au fur et à mesure de la construction de l'actif, correspondant à une unique obligation de
performance. Le pourcentage d'avancement des projets est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant
des coûts engagés (le prix du foncier est inclus dans le calcul) à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet
d'un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet.
Dans le cadre d'IAS 37, des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des
coûts restant à engager est supérieur au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat.
Experts Associés Franciliens
21
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
. Activités services immobiliers
Les revenus de l'activité sont dégagés par l'exploitation des actifs détenus par le groupe sous forme d'offre de co-
working, restauration ou d'hôtellerie
20.
Ecart d'acquisition
Évaluation et perte de valeur des écarts d'acquisition
L'écart d'acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la
norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l'apparition d'un
indice de perte de valeur. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices
de trésorerie (UGT).
Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui
sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d'actifs.
Si la valeur comptable d'un écart d'acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est
enregistrée en résultat. Les pertes de valeur relatives à des écarts d'acquisition ne peuvent pas faire l'objet d'une
reprise.
Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition des sociétés B PROMOTION et VOLUME B
La société ARTEA avait acquis en avril 2014 les titres de deux sociétés anciennement détenues par le Président
du groupe :
-
B PROMOTION (depuis renommée ARTEPROM), spécialisée dans la promotion immobilière ;
-
VOLUME B, qui est un cabinet d'architecture spécialisé dans l'aménagement des espaces de travail ;
Le prix d'acquisition de ces titres avait fait l'objet d'une affectation partielle à divers éléments d'actifs, sur la base
des travaux d'un cabinet indépendant. Outre la marge future attendue sur les projets VEFA en cours de
développement à la date de l'opération (5,6 M€ après impôt) et la juste-valeur des titres ARTEA détenus par B
PROMOTION, un goodwill résiduel est apparu pour 18,5 M€, et fait l'objet d'un test annuel de dépréciation.
L'UGT Promotion sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison
entre la valeur de l'actif net de l'UGT (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 «
Information sectorielle ») et la valeur recouvrable de l'UGT qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur
diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.
La valeur recouvrable correspond à la valeur d'utilité, calculée en utilisant la méthode des flux de trésorerie
actualisés (Discounted Cash-Flows), sur la base du Business Plan à trois ans.
Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la société SAEM
Le prix d'acquisition des titres de la société SA d'Electricité de Morez du Jura (barrage de Tancua), qui exploite une
centrale hydroélectrique dite Centrale de Tancua, avait fait l'objet d'une affectation partielle à divers éléments
d'actifs, sur la base des travaux d'un cabinet indépendant.
Après l'affectation du prix d'acquisition à des frais d'acquisition à comptabiliser en charges pour 212 K€, un droit
d'eau pour 220 K€ et à l'infrastructure immobilière pour 1 107 K€, un écart d'acquisition résiduel de 848 K€ est
apparu. Cet écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Energie.
L'UGT Energie sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison
entre la valeur de l'actif net de l'UGT Energie (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 «
Information sectorielle ») et l'Actif Net Réévalué de cette UGT.
Au 31 décembre 2023, aucune dépréciation de l'écart d'acquisition affecté à l'UGT Energie n'a été constatée.
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22
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition des sociétés SH CHAVORT et AQUABELLA
Ces deux entités ont été acquises au cours de l'exercice 2022. Conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation à
leur juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés de la société a conduit à comptabiliser un badwill de
(681) K€ pour Chavort et un écart d'acquisition de 3 235 K€ pour Aquabella.
L'affectation du prix d'acquisition a permis de réaliser des allocations entrainant une mise à juste valeur de la
centrale de Chavort à travers un écart d'évaluation de 2 871 K€. L'écart d'acquisition résiduel négatif de (681) K€
a été comptabilisé en badwill, en correction du résultat 2022.
L'affectation du prix d'acquisition a permis de réaliser des allocations entrainant une mise à juste valeur de la
centrale de AQUABELLA à travers un écart d'évaluation de 690 K€. Un écart d'acquisition résiduel de 3 235 K€ est
apparu. Cet écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Energie.
Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la société SPEES
Cette entité a été acquise au cours de l'exercice 2023. Conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation à leur juste
valeur des actifs acquis et des passifs assumés de la société a conduit à comptabiliser un écart de première
consolidation de 1607 K€.
L'affectation du prix d'acquisition a permis de réaliser des allocations entrainant une mise à juste valeur de la
centrale de
à travers un écart d'évaluation de 767 K€. Un écart d'acquisition résiduel de 907 K€ est apparu. Cet
écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Energie.
21.
Créances clients / Actifs sur contrats clients
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction de dépréciations tenant compte des pertes
attendues. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon méthode de l'avancement, les créances clients incluent
les facturations ou situation émises au fur et à mesure de l'exécution des travaux ou prestations.
Les actifs sur contrats clients représentent un droit conditionnel pour le Groupe à recevoir une rémunération au titre
de biens ou services déjà transférés aux clients, et dont l'exigibilité est soumise à d'autres conditions que le passage
du temps.
Les actifs sur contrats clients comprennent ainsi les actifs qui représentent le chiffre d'affaires comptabilisé à
l'avancement sans droit immédiat à facturation correspondant aux travaux mérités qui n'ont pu, pour des raisons
de décalage temporaire, être facturés ou acceptés par le maître d'ouvrage.
22.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme et de certificats de dépôt à court
terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur
juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9.
Pour l'établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et des équivalents de
trésorerie, nets des concours bancaires.
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23
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
23.
Résultat par action
Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions
ordinaires en circulation (hors auto-contrôle) pendant l'exercice.
Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
en circulation (hors auto-contrôle), ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, pendant
l'exercice. Les actions potentielles sont dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une
réduction du résultat par action. Le nombre d'actions en circulation est de 4 732 591.
sultat global consolidé
(27 405)
8 172
sultat net – Part des propriétaires de la société mère
(27 383)
7 989
sultat net – Participations ne donnant pas le contrôle
(23)
184
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère
(5,79)
1,69
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère
(5,79)
1,68
24.
Dettes financières
Les dettes financières sont composées d'obligations ne donnant pas accès au capital, d'emprunts bancaires
amortissables, des comptes courants d'associés, et de dépôts de garantie versés par les locataires. Les dettes
financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.
25.
Passifs sur contrats clients
Les passifs sur contrats clients représentent l'obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services
pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est
déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l'avancement d'un
contrat.
26.
Coûts des emprunts liés aux opérations de construction
Conformément à IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des
actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges
de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la
levée de ces emprunts.
27.
Impôts
Impôts courants : Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS).
Impôts différés : Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont
déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant
dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.
Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat
d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif
du bilan pour leur position nette par entité fiscale.
Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices
futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.
La principale dette d'impôts différés est liée à la mise à valeur de marché des immeubles de placement dont le taux
d'imposition est de 25% sur le retraitement de mise à juste valeur des immeubles de placement.
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24
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
28.
Les risques
Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :
Risque de crédit
Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l'exposition au crédit relative
aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de
crédit qu'il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle. De tels risques font l'objet
de revues au moins annuelles. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui
souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable.
Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de
garantie ou de cautions.
Risque de liquidité
Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêts publiés le 31
décembre 2023.
La décomposition des échéances d'emprunt 2023 s'élève à 27,8 millions d'euros. Les remboursements d'annuités
d'emprunt sont financés par les loyers des baux commerciaux d'une valeur minimale de 6,7 millions d'euros, par
les revenus en lien avec l'activité d'Energie pour 6 millions d'euros ainsi qu'un programme d'arbitrage d'actifs
existant ou figurant au stock fin 2023.
Les covenants sont précisés à la note 24 de cette annexe.
Risque de taux d'intérêt
Le groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de
gestion du risque de taux d'intérêt du groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le
résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme.
Pour atteindre ces objectifs, le groupe emprunte à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des
CAP) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre
que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt. Le groupe n'est pas exposé au risque de change sur ses taux
d'intérêts.
L'exposition au risque de taux au 31 décembre 2023 est couverte contre une hausse des taux d'intérêt à travers :
o
L'existence de dette à taux fixe et
o
Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture du Groupe.
Le groupe a souscrit des couvertures de taux. Au 31 décembre 2023, la juste valeur de ces CAP est de 1 657 K€
contre 1 841 K€ au 31 décembre 2022.
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25
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Risque de contrepartie
La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une
éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de
couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie.
Afin de limiter le risque de contrepartie, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes
institutions financières internationales.
Risques liés au changement climatique
L'augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l'un des principaux facteurs de risque pour
l'activité immobilière du Groupe Artea. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation
d'énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des
équipements techniques.
Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années
2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a
notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu'aucun
dysfonctionnement n'a été enregistré.
Le savoir-faire démontré du Groupe Artea en termes de bâtiments tertiaires bioclimatiques résilients peut se révéler
comme une vraie opportunité de croissance à l'image du partenariat réalisé avec la Banque des Territoires avec la
constitution de l'Immobilière Durable. En effet le Groupe Artea développe essentiellement des bâtiments labellisés
et certifiés : HQE.
Ainsi, les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le groupe lui-même afin d'être capable de faire
face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels
par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs).
Ces caractéristiques qui sont pour partie reflétées dans les certifications et labélisations des immeubles ont été
prises en compte par les experts dans leur travail de valorisation des immeubles : les bâtiments sont plus chers à
construire car labelisés et certifiés mais créateurs de valeur et plus résilients à l'avenir du fait de leur consommation
réduite.
Les vagues de chaleur et sécheresse constituent un risque pour ce qui est de la production d'énergie renouvelable.
Toutefois, si on en croit les études réalisées à l'échelle du siècle passé, les capacités de production d'énergie à
partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité
pouvant exister entre deux années.
Ces phénomènes climatiques plus forts constituent aussi une opportunité pour le Groupe Artea car ils devraient
contribuer à accroitre les besoins en énergie et donc la valorisation de la production du groupe.
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26
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 4. Information sectorielle
L'information sectorielle est présentée selon les activités du Groupe et est déterminée en fonction de l'organisation
du Groupe et de la structure de Reporting interne.
Le Groupe présente son résultat par les cinq secteurs d'activité suivants : Foncier, Promotion, Energie, Services
immobiliers et Holding.
Foncier :
o
Acquisition d'immeubles de placement en vue de leur location, via des baux commerciaux
o
Gestion locative et suivi des relations clients
Les revenus locatifs sont les produits des baux consentis par le groupe.
Promotion :
o
L'acquisition de terrain à bâtir en vue de la construction vente d'immeubles de bureaux
o
La maîtrise d'ouvrage
La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, et des dotations aux
provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l'avancement.
Energie :
o
Conception et réalisation d'équipements pour immeubles.
o
Production d'électricité (centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques).
o
Vente d'électricité à des immeubles du groupe ARTEA et via des bornes de recharge rapides.
Services immobiliers :
o
Espace de coworking
o
Restauration
o
Hôtellerie
o
Honoraires
Holding :
Les holdings sont animatrices de groupe et n'ont pas d'activités opérationnelles.
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27
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
L'état de la situation financière synthétique par activité au 31 décembre 2023 est présenté ci-dessous :
(En milliers d'euros)
SERVICES
TOTAL
ACTIFS
FONCIER PROMOTION
ENERGIE
HOLDING
IMMOBILIERS
31/12/2023
Ecart d'acquisitions
-
12 532
4 989
5 950
-
23 471
Autres immobilisations incorporelles
16
(312)
4 085
1 508
12
5 309
Immeubles de placement à juste valeur
95 359
15 709
-
-
-
111 068
Autres immeubles
2 014
6 225
-
31 255
-
39 493
Immobilisations dédiées à l'activité énergie
276
-
51 668
(3)
-
51 941
Autres immobilisations corporelles
21
205
1 357
4 804
505
6 893
Participations dans les entreprises associées
20 950
-
-
213
-
21 163
Autres actifs financiers
9 722
(591)
1 853
888
34 940
46 813
Autres actifs non courants
-
-
1 743
-
-
1 743
Impôts différés actifs
381
1 367
702
209
324
2 983
Total actifs non courants
128 739
35 136
66 398
44 825
35 782
310 877
PASSIFS
Dettes financières part non courante
54 569
18 290
51 380
23 139
29 326
176 704
Provisions part non courante
131
1 411
240
4
94
1 879
Impôts différés passifs
8 952
(584)
2 574
0
749
11 692
Autres passifs non courants
-
-
546
-
546
Total pasifs non courants
63 652
19 117
54 740
23 143
30 169
190 821
L'état de la situation financière synthétique par activité au 31 décembre 2022 retraitée est présenté ci-dessous :
(En milliers d'euros)
TOTAL
SERVICES
ACTIFS
FONCIER PROMOTION
ENERGIE
HOLDING
31/12/2022
IMMOBILIERS
Retraité*
Ecart d'acquisition
-
12 532
4 081
5 950
-
22 564
Autres immobilisations incorporelles
31
-
4 035
17
32
4 116
Immeubles de placement à juste valeur
111 939
-
-
-
-
111 939
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur
-
7 240
-
-
-
7 240
Immeubles de placement en construction évalués au coût
4 201
-
-
15
-
4 216
Autres immeubles
-
8 063
-
23 832
-
31 895
Immobilisations dédiées à l'activité énergie
182
-
49 561
-
-
49 742
Autres immobilisations corporelles
25
279
878
4 308
577
6 067
Participations dans les entreprises associées
35 464
-
-
223
-
35 687
Autres actifs financiers
8 395
1 639
2 167
695
26 257
39 153
Impôts différés actifs
31
240
700
11
316
1 299
Total actifs non courants
160 267
29 992
61 423
35 052
27 183
313 918
PASSIFS
Dettes financières part non courante
58 922
15 759
40 005
18 511
27 789
160 985
Provisions part non courante
325
(1)
13
4
162
501
Impôts différés passifs
10 996
(435)
2 070
0
400
13 030
Total pasifs non courants
70 242
15 322
42 087
18 514
28 351
174 517
Experts Associés Franciliens
28
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2023 est présenté ci-dessous :
SERVICES
TOTAL
(En milliers d'euros)
FONCIER
PROMOTION
ENERGIE
HOLDING
IMMOBILIERS
31/12/2023
Chiffre d'affaires
7 001
83 492
10 307
10 162
177
111 140
sultat opérationnel courant
(5 567)
(88)
(1 803)
(2 173)
130
(9 502)
ultat opérationnel après quotepart du résultat des entreprises associées
(20 375)
(88)
(1 803)
(2 183)
130
(24 319)
sultat courant avant impôts
(22 249)
971
(4 486)
(3 338)
(1 274)
(30 376)
sultat net de la période
(20 185)
690
(4 835)
(3 228)
153
(27 405)
Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2022 retraité est présenté ci-dessous :
SERVICES
31/12/2022
(En milliers d'euros)
FONCIER
PROMOTION
ENERGIE
HOLDING
IMMOBILIERS
Retraité*
Chiffre d'affaires
6 703
63 125
4 219
4 006
278
78 332
sultat opérationnel courant
(1 822)
3 568
822
(1 593)
499
1 475
ultat opérationnel après quotepart du résultat des entreprises associées
6 239
3 568
822
(1 426)
499
9 702
sultat courant avant impôts
6 765
3 906
276
(1 642)
(1 349)
7 957
sultat net de la période
7 480
3 365
(166)
(1 664)
(844)
8 172
Experts Associés Franciliens
29
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 5. Palier mis en équivalence
La société ARTEA détient 60% des titres de l'Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%.
Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d'un Comité d'investissement devant entres autres
prendre des décisions unanimes sur l'activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En
conséquence, l'Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont
donc consolidées par la méthode de mise en équivalence.
La quote part de 60% de détention d'ARTEA dans les capitaux propres de 30.9M€ de l'Immobilière Durable
représente les 18.5 M€ de valeur de titres mis en équivalence, comptabilisé en autre actifs financiers non courant
au bilan du groupe.
L'état de la situation financière de cette sous-consolidation est présentée comme suit :
(En milliers d'euros)
ACTIFS
31/12/2023 31/12/2022
Autres immobilisations incorporelles
1
9
Immeubles de placement à juste valeur
187 500
189 500
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur
12 140
15 540
Immeubles de placement en construction évalués au coût
6
236
Autres immobilisations corporelles
14
8
Autres actifs financiers
12 110
3 957
Impôts différés actifs
1 675
626
Total actifs non courants
213 453
209 882
Clients
2 644
1 304
Autres actifs courants
2 851
4 365
Trésorerie et équivalent de trésorerie
965
6 722
Total actifs courants
6 460
12 452
Total actifs
219 912
222 334
CAPITAUX PROPRES
Capital
37 932
37 213
Réserves
10 069
7 096
Résultat de la période
(17 091)
2 973
Capitaux propres
30 909
47 281
PASSIFS
Dettes financières part non courante
120 792
112 556
Comptes courant avec les associés - part non courant
51 449
42 423
Impôts différés passifs
3 209
8 038
Total passifs non courants
175 450
163 017
Dettes financières part courante
8 061
7 941
Fournisseurs
4 028
3 442
Autres passifs courants
1 464
653
Total passifs courants
13 553
12 036
Total passifs
189 002
175 052
Total passifs et capitaux propres
219 912
222 334
Le compte de résultat synthétique de cette sous-consolidation est présentée comme suit :
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Chiffre d'affaires
13 253
10 290
sultat opérationnel
(18 483)
6 394
sultat courant avant impôts
(22 882)
3 978
sultat net de la période
(17 091)
2 973
Experts Associés Franciliens
30
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 6. Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires se détaille comme suit :
31/12/2022
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Retraité*
Revenus promoteur
82 951
62 650
Vis-à-vis de tiers
51 921
11 366
Vis-à-vis de L'IMMOBILIERE DURABLE
22 726
38 732
Vis-à-vis Du partenariat Luxembourg
6 283
4 424
Travaux supplémentaires
2 021
8 128
Activité Energie
10 307
4 219
Dont vente d'énergie
6 719
3 492
Dont travaux
3 588
727
Activité Services (Coworking, Hôtellerie, Honoraires)
10 991
5 262
Revenus des activités de ventes
114 556
76 350
Revenus locatifs bruts
9 316
8 997
Charges locatives refacturées
(2 425)
(2 796)
Revenus locatifs nets
6 891
6 201
Total Chiffres d'affaires
111 140
78 332
* L'activité Energie 2022 a été modifiée afin de présenter la part de vente d'énergie et la part lié aux prestations
de travaux sur bornes électriques.
Les travaux supplémentaires correspondent à des aménagements de locaux qui sont demandés par les preneurs
à bail avant leur emménagement comme du cloisonnement, des câblages informatiques et des équipements
additionnels.
Note 7. Autres achats et charges externes
Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit :
31/12/2022
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Retraité*
Honoraires, prestations extérieures (1)
(10 682)
(8 609)
Autres achats et charges externes (2)
(5 605)
(2 579)
Maintenance, entretien & assurances
(2 276)
(1 215)
Total
(18 563)
(12 403)
(1) Les honoraires versés sont en croissance pour donner suite à l'augmentation de l'activité et correspondent
pour l'essentiel à :
Des frais de notaire liés aux VEFA
Des frais de commercialisation de biens immobiliers dédiés à la location
Des commissions sur vente
Des factures de prestataires (commissaires aux comptes, experts comptables et avocats)
Des frais de prospection foncière
(2) Les autres achats et charges externes sont composés essentiellement de
Achats non stockés de matières et fournitures
Frais de déplacements
Services bancaires
* Les charges locatives 2022 ont été reclassées en autres produits et charges opérationnels pour 2 160 K€.
Experts Associés Franciliens
31
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 8. Dotations et reprises aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Le groupe intègre principalement 8 899 milliers d'euros de dotations aux amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles au 31 décembre 2023. Contre 4 341 milliers d'euros au 31 décembre 2022.
L'augmentation des amortissements est liée à la montée en puissance des activités de production d'énergie et des
services immobiliers.
Note 9. Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous :
31/12/2022
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Retraité*
Quote part de subvention virée au résultat
37
-
Résultat de cession des immobilisations
(80)
1 154
Charges locatives
(1 561)
(2 161)
Autres produits
2 152
294
Autres charges
(564)
(444)
Autres produits et charges opérationnels courants
(17)
(1 157)
* Les charges locatives 2022 ont été reclassées en autres produits et charges opérationnels pour 2 160 K€.
Note 10. Coût de l'endettement financier net
Le coût de l'endettement financier net est présenté ci-dessous :
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Charge d'intérêts
(7 764)
(4 109)
Coût de l'endettement brut
(7 764)
(4 109)
Coût de l'endettement net
(7 764)
(4 109)
La hausse des charges d'intérêts s'explique par :
1,7 M€ par les financements souscris dans le cadre des acquisitions ayant été réalisées en 2022 et 2023.
1,1 M€ par les obligations ayant été émises en 2022 et 2023 par ARTEA et HOLDING DREAM ENERGY
qui ont augmentés l'encours obligataire avant le remboursement de l'obligation d'un montant initial de
25€ ayant été réalisé en décembre 2023
1 M€ par la hausse des taux d'intérêts qui ont été compensés à hauteur de 0.2M€ suite aux
remboursement de crédits sur des actifs cédés
Experts Associés Franciliens
32
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 11. Autres produits et charges financiers
Les autres produits et charges financiers sont présents ci-dessous :
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Autres produits financiers (a)
2 062
632
Revenus des créances
2 046
627
Autres produits financiers
16
6
Autres charges financières (b)
(173)
(110)
Autres charges financières
(173)
(110)
Autres produits et charges financiers (a+b)
1 890
522
L'augmentation des revenus de créances corresponds à la forte croissance du taux fiscalement déductible appliqué
aux comptes courants d'associés de certaines filiales intégrées par la méthode de mise en équivalence.
Note 12. Impôts sur les résultats
Charge d'impôt
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Charges d'impôt exigible
(514)
(641)
Charges d'impôt différé
3 485
856
Total
2 971
215
Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature
La nature des impôts différés est détaillée ci-dessous :
31/12/2022
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Retraité*
Mise à juste valeur
(7 841)
(10 492)
Ecarts d'évaluation énergie
(1 593)
(1 359)
CAP sur emprunts
(414)
(460)
Retraitement location financement
(420)
(482)
Provisions réglementées
(300)
(232)
Déficits fiscaux
1 100
778
Opérations internes
970
727
Frais d'établissements
106
91
Autres
(316)
(303)
Total des impôts différés nets
(8 708)
(11 732)
* Les impôts différés 2022 sur écarts d'évaluation ont été impactés par l'allocation du prix d'acquisition des entités
CHAVORT, AQUABELLA et SPEES pour un montant de 646 K€. Ainsi que les impôts différés sur déficits fiscaux
de 66 K€.
Experts Associés Franciliens
33
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Variation de l'impôt différé
L'impôt différé au 31 décembre 2023 varie comme suit :
31/12/2022
(en milliers d'euros)
31/12/2023
Retraité*
Impôts différés actifs à l'ouverture
1 299
1 304
Impôts différés passifs à l'ouverture
13 031
12 761
Impôts différés nets à l'ouverture
11 732
11 457
Produit / charge de l'exercice
3 485
856
Variations de périmètre
(461)
(1 131)
Impôts différés nets à la clôture
8 708
11 732
Dont impôts différés actifs
2 983
1 299
Dont impôts différés passifs
11 692
13 031
Rationalisation de la charge d'impôt
La charge d'impôt est expliquée ci-dessous :
31/12/2022
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Retraité*
Résultat net des sociétés intégrées
(27 405)
8 172
Impôts comptabilisés (A)
2 971
215
sultat consolidé avant impôt
(30 376)
7 957
Taux d'impôt constaté
9,78%
-2,70%
taux de droit commun
25,00%
25,00%
Charge théorique d'impôt (B)
7 594
(1 989)
Ecart (B) - (A) à expliquer
4 623
(2 205)
Imposition différée sur mise à juste valeur des immeubles de
3 557
(1 815)
placement à 25%
Déficits fiscaux non reconnus
(58)
24
Autres différences permanentes
1 124
(412)
Total
4 623
(2 205)
Experts Associés Franciliens
34
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 13. Ecart d'acquisition
L'écart d'acquisition se détaille comme suit :
31/12/2022
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Retraité*
Ecart d'acquisition B PROMOTION
12 532
12 532
Ecart d'acquisition affecté à l'activité PROMOTION
12 532
12 532
Ecart d'acquisition SAEM
848
848
Ecart d'acquisition SH CHAVORT & AQUABELLA
3 234
3 234
Ecart d'acquisition SPEES
907
-
Ecart d'acquisition affecté à l'activité ENERGIE
4 989
4 082
Ecart d'acquisition VOLUME B
5 950
5 950
Ecart d'acquisition affecté à l'activité SERVICES IMMOBILIERS
5 950
5 950
Perte de valeur
-
-
Ecart d'acquisition (net)
23 471
22 564
Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l'écart d'acquisition affecté à l'UGT Promotion au 31 décembre
2023 sur la base :
d'un calcul de flux de trésorerie actualisés sur une durée de trois ans et une valeur terminale actualisée,
à laquelle un taux de croissance à long terme estimé à +1,5 % au 31 décembre 2023 est appliqué ;
d'un taux d'actualisation avant impôts de 7% appliqués aux flux de la période 2024 à 2026 et un taux de
9% appliqué au flux en valeur terminale.
Une hausse de +100 points de base du taux d'actualisation tel que déterminé au 31 décembre 2023, sans
aucun changement du taux de croissance à long terme, n'entraînerait aucune dépréciation de l'écart
d'acquisition.
Une baisse de -100 points de base du taux de croissance à long terme tel que déterminé au 31 décembre
2023, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n'entraînerait aucune dépréciation de
l'écart d'acquisition.
Au 31 décembre 2023, aucune dépréciation de l'écart d'acquisition affecté à l'UGT Promotion n'a été constatée.
Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la société SAEM
L'UGT Energie sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison
entre la valeur de l'actif net de l'UGT Energie (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 «
Information sectorielle ») et l'Actif Net Réévalué de cette UGT.
Au 31 décembre 2023, aucune dépréciation de l'écart d'acquisition affecté à l'UGT Energie n'a été constatée.
Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition des sociétés SH CHAVORT et AQUABELLA
L'écart d'acquisition de première consolidation de 623 K€ de la société CHAVORT a été réajusté à hauteur de
1349K€ suite à une correction des capitaux propres à date d'acquisition. Après allocation du prix d'acquisition, il en
est ressorti une allocation en mise à juste valeur de la centrale entrainant un écart d'acquisition résiduel négatif
(badwil) de (681) K€. Ce dernier a été intégralement repris en correction du résultat 2022.
L'écart d'acquisition de première consolidation de 3 787 K€ a été alloué en partie à une mise à juste valeur de la
centrale Aquabella, est apparu un goodwill résiduel de 3 234 K€.
Experts Associés Franciliens
35
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la société SPEES
L'acquisition de la société SPEES au cours de l'exercice 2023 a entrainé la comptabilisation d'un écart d'acquisition
1 607 K€. Après allocation du prix d'acquisition, en est ressorti une allocation en mise à juste valeur de la centrale
entrainant un écart d'acquisition résiduel de 907 K€.
Note 14. Immeubles de placement
Les variations de la période des immeubles de placement sont présentées ci-dessous :
Valeurs brutes
Variation de juste
Valeurs brutes
(En milliers d'euros)
Augmentations
Diminutions
Reclasements
au 31/12/2022
valeur
au 31/12/2023
Immeubles de placement terrain et construction
111 939
557
(5 555)
(13 426)
17 553
111 068
Immeubles de placement à juste valeur
111 939
557
(5 555)
(13 426)
17 553
111 068
Immeubles de placement terrain et construction
7 240
11 108
-
-
(18 348)
-
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur
7 240
11 108
-
-
(18 348)
-
Immeubles de placement construction
4 216
(3 506)
-
-
(710)
-
Immeubles de placement en construction évalués au coût
4 216
(3 506)
-
-
(710)
-
Total
123 394
8 159
(5 555)
(13 426)
(1 505)
111 068
Il est rappelé que la société a recours à un expert indépendant pour évaluer la juste valeur de ses immeubles de
placement. Pour les immeubles de placement achevés, la méthode d'évaluation par le rendement a été retenue
puis recoupée avec une méthode par comparaison.
Pour les immeubles en cours de construction, la méthode d'évaluation par le revenu (DCF) a été retenue puis
recoupée avec une méthode par comparaison.
Conformément à la norme IAS 40, le Groupe comptabilise en résultat la variation d'une année sur l'autre de juste
valeur de ses immeubles de placement.
La variation de juste valeur des actifs en service s'élève sur l'exercice à (13 426 K€) au 31 décembre 2023 contre
(6 511) K€ au 31 décembre 2022.
Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du
fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du groupe, ARTEA a
considéré, en application d'IFRS 13, la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus,
des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux
de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du groupe.
Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés au 31 décembre 2023 pour évaluer
la juste valeur des actifs du groupe.
Taux de
Bureaux
Loyer en € / m2
capitalisation
Max
200
7,05%
Min
119
5,86%
Moyenne pondérée
165
6,53%
Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par l'expert est de 6.53% sur
2023 contre 5,82 % sur l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Experts Associés Franciliens
36
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de
capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :
-100 points
- 50 points
Valorisation + 50 points
+ 100 points
Analyse fluctuation
de base
de base
expert
de base
de base
Taux
5,53%
6,03%
6,53%
7,03%
7,53%
Valeur du patrimoine immobilier
131,1
120,3
111,1
103,2
96,3
Note 15. Autres immeubles
Les Autres immeubles sont listés ci-dessous :
Immeubles exploités
Immeubles
Immeubles
Travaux
par le groupe en
(En milliers d'euros)
occupés par les
exploités par le
31/12/2023 31/12/2022
complémentaires
cours de
équipe du groupe
groupe
developpement
Immeubles J.BAKER
-
6 648
-
-
6 648
6 836
Hôtel Arles
-
-
-
3 160
3 160
3 014
Hôtel Ramatuelle
-
-
6 051
-
6 051
6 024
LES ECURIES
-
1 555
-
-
1 555
1 571
STORIA D'ARTIGNY
-
-
2 608
-
2 608
-
MEYLAN E
-
-
-
2 494
2 494
3
Lille Pole Service 2/3
143
-
-
-
143
12
Droits d'utilisation - Bien Immobiliers
-
-
16 833
-
16 833
14 435
Total Autres immeubles
143
8 203
25 493
5 654
39 493
31 895
Les autres immeubles détenus par le Groupe ne répondant pas à la définition d'un actif selon IAS 40 sont maintenus
au coût selon IAS 16.
Les droits d'utilisations immobiliers répondent à la définition d'IFRS 16 et correspondent à des baux commerciaux.
Valeurs Amortisements
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
brute
cumulés
LESQUIN PS2/PS3
3 940
(593)
3 348
3 676
LESQUIN PS4
3 173
(2 004)
1 169
1 522
MEYLAN E
4 260
(13)
4 247
-
BIOT A
5 272
(892)
4 380
4 984
LESQUIN LM
4 386
(1 094)
3 293
3 658
TERRASSE VALBONNE
596
(199)
397
595
Total droits immobiliers
21 628
(4 794)
16 833
14 435
Experts Associés Franciliens
37
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 16. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles
Les variations de la période sont présentées ci-dessous :
31/12/2022
Entrée de
Autres
Valeurs brutes
Augmentations Diminutions
31/12/2023
Retraité*
périmètre
mouvements
Centrale de production d'énergie
63 515
1 736
2 238
(234)
(5 726)
61 529
Bornes éléctriques
-
-
4 060
-
3 594
7 654
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (brut)
63 515
1 736
6 298
(234)
(2 132)
69 183
Terrains
-
-
-
-
-
-
Installations techniques, matériels & outillage
5 870
-
1 423
(1 162)
297
6 428
Matériel de transport
1 679
-
175
(330)
87
1 611
Droit d'utilisation
339
-
-
-
-
339
Autres immobilisations corporelles
1 458
-
983
(1)
(13)
2 427
Total Autres immobilisations (brut)
9 346
-
2 581
(1 493)
371
10 806
31/12/2022
Entrée de
Autres
Amortisements
Dotations
Reprises
31/12/2023
Retraité*
périmètre
mouvements
Centrale de production d'énergie
(13 773)
-
(3 323)
206
(41)
(16 931)
Bornes éléctriques
-
-
(271)
-
(41)
(312)
Immobilisations dédiées à l'activité énergie
(13 773)
-
(3 594)
206
(82)
(17 243)
Installations techniques, matériels & outillage
(1 679)
-
(826)
604
(47)
(1 948)
Matériel de transport
(636)
-
(304)
302
(93)
(731)
Droit d'utilisation
(118)
-
(18)
-
(136)
Autres immobilisations corporelles
(847)
-
(312)
-
60
(1 099)
Total Autres immobiliations (amortissements)
(3 280)
-
(1 460)
906
(80)
(3 914)
31/12/2022
Entrée de
Autres
Valeurs nettes
Dotations
Reprises
31/12/2023
Retraité*
périmètre
mouvements
Centrale de production d'énergie
49 742
1 736
(1 086)
(28)
(5 767)
44 598
Bornes éléctriques
-
-
3 790
-
3 553
7 343
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (net)
49 742
1 736
2 704
(28)
(2 214)
51 941
Terrains
-
-
-
-
-
-
Installations techniques, matériels & outillage
4 190
-
597
(558)
250
4 479
Matériel de transport
1 042
-
(129)
(28)
(6)
879
Droit d'utilisation
221
-
(18)
-
-
203
Autres immobilisations corporelles
612
-
671
(1)
47
1 329
Total Autres immobilisations (net)
6 067
-
1 121
(587)
291
6 893
* La valeur brute et les amortissements des centrales de production à l'ouverture ont été ajustés suite à l'allocation
de l'écart d'acquisition des entités CHAVORT et AQUABELLA pour un montant de 3 561 K€
Note 17. Autres actifs financiers
Les autres actifs financiers sont présentés ci-dessous :
31/12/2022
Actifs financiers avec juste valeur au compte de résultat
31/12/2023
Retraité*
Titres de participations non consolidés
8
8
Instruments de trésorerie non disponibles
2 009
1 586
Instruments de CAP (couverture de taux)
1 782
1 841
Total Actifs financiers avec juste valeur au CR
3 799
3 435
Actifs financiers au coût amorti
Participations dans les entreprises associées
21 163
35 687
Créances rattachées à des participations
39 825
32 806
Dépôts & cautionnements
3 189
2 913
Total Actifs financiers au coût amorti
64 176
71 405
Total
67 975
74 841
Les participations dans les entreprises sont constituées essentiellement de l'IMMOBILIERE DURABLE pour
18.5M, SCS Luxembourg pour 2 M€, la SAS PROMAUTO pour 0.4 M € et l'AGENCE VBI pour 0.2 M€.
Les créances rattachées à des participations sont de 33.5 M€ avec l'IMMOBILIERE DURABLE et 8M avec SCS
Luxembourg.
* Les comptes BNP 2022 de gestion chez ARTECOM avec les entités en mise en équivalence ont été reclassés
depuis les autres actifs financiers en 2022 pour un montant de 1 385 K€.
Experts Associés Franciliens
38
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 18. Stocks
Les stocks correspondent à la valorisation des en-cours de production d'immeubles destinés à la vente à des tiers
et des bornes électriques. Ils sont détaillés ci-dessous par projet :
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
En-cours de production
37 012
38 408
Dont en-cours projet Fuveau
14 820
10 370
Dont en-cours projet Vésinet
5 873
5 845
Dont en-cours projet Arteparc Meylan
4 567
141
Dont en-cours projet Meyreuil Extension
4 330
-
Dont en-cours projet Lille Lesquin
3 797
5 500
Dont en-cours projet Horizon Cannes
1 407
1 353
Dont en-cours projet Strasbourg
1 544
-
Dont en-cours projet Bachasson
550
1 622
Autres En cours
124
187
Dont en-cours projet Artea Paca
-
13 390
Total en-cours lié à des immeubles
37 012
38 408
Stocks bornes éléctriques
7 644
-
Stocks marchandises
209
-
Stocks matières premières & fournitures
290
245
Total stock
45 156
38 654
Note 19. Clients
Le poste clients se décompose comme suit :
31/12/2022
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Retraité*
Valeurs brutes
18 818
28 911
Dépréciations
(114)
(114)
Créances clients (net)
18 704
28 797
Actif sur contrat
6 671
2 720
* Le poste clients 2022 a été retraité, afin de présenter les actifs sur contrats dans la note 21.
L'échéancier des créances clients échues est présenté ci-dessous :
De zero à trois
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Non échues
mois
Créances clients
18 818
-
18 818
Dépréciations clients
(114)
(114)
Total
18 704
-
18 704
Experts Associés Franciliens
39
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement
La variation du Besoin en Fonds de Roulement se décompose comme suit :
Autres
Variation
Entrée de
(en milliers d'euros)
31/12/2022
reclasements
31/12/2023
BFR
périmètre
et variations
Stocks et En-cours
38 654
6 382
-
120
45 156
Clients
28 797
(11 849)
13
1 743
18 704
Actifs sur contrats
2 720
3 951
-
-
6 671
Autres actifs non courants
-
1 743
-
-
1 743
Autres actifs courants
36 146
(4 196)
(1 553)
(1 595)
28 802
Total Actifs
106 317
(3 968)
(1 540)
268
101 076
Fournisseurs
53 852
8 054
21
(96)
61 831
Comptes courants hors groupe
564
(2 043)
276
2 045
842
Passifs sur contrats
33 355
(10 664)
-
-
22 691
Autres passifs non courants
-
546
-
-
546
Autres passifs courants & passifs sur contrats
23 918
(353)
120
(2 260)
21 425
Total Pasifs
111 690
(4 460)
416
(310)
107 335
Besoin en Fonds de Roulement
5 374
(491)
1 956
(578)
6 260
Note 21. Actifs et passifs sur contrats
Les actifs et passifs sur contrats sont présentés ci-dessous :
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Actifs sur contrats
6 671
2 720
Pasifs sur contrats
22 691
33 355
Les actifs sur contrats sont constitués des factures à établir liés à des contrats de construction.
Les passifs sur contrats sont constitués des produits constatés d'avance liés à des contrats de construction.
Ces montants constituent des actifs et passifs sur contrats au sens de la norme IFRS 15.
Note 22. Autres actifs non courants et courants
Les autres actifs non courants et courants sont présentés ci-dessous :
31/12/2022
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Retraité*
Subventions à recevoir
1 743
-
Total autres actifs non courants
1 743
-
Créances sociales et fiscales (1)
21 552
24 971
Autres créances liées à l'exploitation (2)
6 391
10 968
Charges constatées d'avance
859
208
Total autres actifs courants
28 802
36 146
(1) Les créances sociales et fiscales sont principalement constituées de créances de TVA.
(2) Les autres créances liées à l'exploitation sont principalement constituées par des créances vis-à-vis d'études
notariales.
Experts Associés Franciliens
40
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
* Les comptes BNP 2022 de gestion chez ARTECOM avec les entités en mise en équivalence ont été reclassés
en autres créances liées à l'exploitation depuis les autres actifs financiers en 2022 pour un montant de 1 385 K€.
Note 23. Capital social
Regroupement d'actions
4 968 952
Annulation actions propres
(224 072)
Contrat de liquidité
(12 289)
Capital social au 31 décembre 2023
4 732 591
Le nombre d'actions ordinaires au 31 décembre 2023 est de 4 732 591 actions et est resté inchangé sur l'exercice.
Note 24. Dettes financières
Entrée de
Autres
Part
Part non
(En milliers d'euros)
31/12/2022 Augmentation
Diminution
31/12/2023
périmètre variations
courante
courante
Emprunt obligataire
47 828
11 200
(20 531)
-
-
38 497
-
38 497
Emprunts auprès des établissements de crédit
124 185
41 972
(24 458)
-
(3 264)
138 435
19 339
119 245
Dettes locative
17 163
101
(1 843)
1 983
2 229
19 633
3 036
16 722
Avance crédit preneur
(261)
-
136
-
-
(125)
-
(125)
Total emprunts auprès des établisement de crédit
141 087
42 073
(26 165)
1 983
(1 035)
157 943
22 373
135 842
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit
1 435
1 326
(1 250)
-
-
1 512
1 512
-
Dépôts et cautionnements reçus
2 176
622
(433)
-
-
2 365
-
2 365
Comptes courants hors groupe
564
17
-
276
2
859
859
-
Découverts et soldes créditeurs de banque
3 111
-
3 626
-
-
6 737
6 737
-
Total autres dettes financières
7 286
1 965
1 943
276
2
11 473
9 108
2 365
Total dettes financières
196 202
55 238
(44 753)
2 259
(1 033)
207 913
31 483
176 704
Les emprunts souscrits sont tous libellés en euros et sont soit, à taux fixe, soit à taux variable, couverts en partie
par des instruments de couverture.
Les emprunts bancaires souscrits font l'objet de garanties hypothécaires sur les immeubles qu'ils financent.
Les emprunts obligataires ont été comptabilisés en passifs financiers. La comptabilisation en capitaux propres
n'étant pas justifiée compte tenu du taux d'émission par rapport au taux de marché d'un emprunt à maturité
équivalente.
L'emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2026 fait l'objet des covenants suivants :
1. un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
2. un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 200 millions d'euros ;
3. un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 60 millions d'euros.
Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2023.
Le détails des emprunts obligataires se detaillent ainsi :
Experts Associés Franciliens
41
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Date
Valeur à
Valeur au 31
Devise
Modalités de
Taux
Échéance
d'émission
l'émission
décembre 2023
d'émission
remboursement
contractuel
Emprunt ARTEA
20/12/2018
6 810
6 810
Euros
21/12/2023
In fine
Fixe 5,25 %
Emprunt ARTEA
21/02/2019
18 190
18 190
Euros
20/12/2023
In fine
Fixe 5,25 %
ARTEA / Remboursement
(3 940)
Euros
ARTEA / Remboursement
(20 365)
Euros
Frais d'émission emprunt ARTEA
(695)
Euros
Emprunt ARTEA
16/03/2021
15 600
15 600
Euros
16/03/2026
In fine
Fixe 5%
Emprunt ARTEA
16/03/2022
13 149
13 149
Euros
16/03/2026
In fine
Fixe 5%
Frais d'émission emprunt ARTEA
(1 452)
Euros
Emprunt ARTEA
27/10/2023
1 200
1 200
Euros
31/10/2027
In fine
Fixe 9 %
Sous-total Emprunts obligataires convertibles ARTEA
54 949
28 497
Emprunt HOLDING DREAM ENERGY
28/06/2023
10 000
10 000
Euros
28/06/2027
In fine
Fixe 8%
Sous-total Emprunts obligataires convertibles DREAM ENERGY
10 000
10 000
Emprunts obligataires convertibles
53 749
38 497
Les nouveaux emprunts souscrits durant l'exercice 2023 se détaillent ainsi (en millier d'euros) :
Montant
Date
Montant
souscrit ou
Montant restant à
Montant à
Montant à
d'émission de
souscrit à
Échéance
Nature de l'emprunt
débloqué rembourser au 31
rembourser à
rembourser à
première
l'initiation du
contractuelle
durant
décembre 2023
moins d'1 an
plus d'1 an
émission
contrat
l'exercice
Emprunt MEYLAN
10/03/2023
14 000
13 811
12 249
-
12 249
30/09/2039
Emprunt ARTEA
23/11/2023
10 000
10 000
10 000
10 000
-
20/12/2024
Emprunt STORIA D'ARTIGNY
24/02/2023
6 860
4 201
3 288
297
2 991
28/02/2030
Emprunt FESV
30/12/2023
4 000
4 000
4 000
118
3 882
13/12/2028
Emprunt DREAM ENERGY 1
06/12/2023
2 856
2 856
2 856
-
2 856
15/06/2023
Emprunt DREAM ENERGY
27/02/2023
3 270
2 625
3 168
416
2 752
02/03/2030
Emprunt SPEES
03/02/2023
1 900
1 500
1 462
158
1 304
09/02/2033
Emprunt SAEM
10/11/2020
2 700
1 270
2 497
131
2 367
15/02/2039
Emprunt HYDRO CHARENTE
19/12/2022
5 000
728
728
-
728
30/12/2037
Emprunt HYDRO ONE
25/06/2021
2 085
514
1 980
-
1 980
25/06/2041
Emprunt SCI AIX 3
04/04/2022
9 700
466
9 665
461
9 204
06/07/2034
Total des souscriptions
62 371
41 972
51 892
11 580
40 312
Les flux contractuels non actualisés par date de maturité sont décomposés ci-dessous :
(En milliers d'euros)
à moins d'1
2032 et au-
Année de remboursement
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
Total
an
delà
Principal
22 373
9 661
8 866
7 953
8 032
8 031
7 587
7 250
81 046
160 799
Intérêts
5 303
3 743
3 262
3 190
3 049
2 691
2 337
1 992
5 383
30 952
Total Groupe (Principal + intérêts)
27 676
13 404
12 129
11 143
11 081
10 721
9 924
9 242
86 429
191 750
Note 25. Provisions
Les provisions ont évolué comme suit sur la période :
Dont
Entrée de
(En milliers d'euros)
31/12/2022
Dotation
Reprie Reclassement
31/12/2023
Courant Non courant
périmètre
Dont provision indémnité retraite
183
3
(69)
4
121
-
121
Autres provisions
318
227
1 407
-
(195)
1 757
-
1 757
Total provisions
501
227
1 410
(69)
(191)
1 879
-
1 879
Les principales hypothèses retenues pour le calcul des indemnités retraite sont :
Taux de progression des salaires : 3% constant
Taux d'actualisation : 3,75 %
Taux de charges sociales : 44,20%
Age départ retraite : 65 ans
Les autres provisions sont constituées essentiellement d'une provision pour perte à terminaison concernant le
projet Usine élévatoire pour un montant de 1 407 K€.
Experts Associés Franciliens
42
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 26. Autres passifs non courants et courants
Les autres passifs non courants et courants sont présentés ci-dessous :
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Subventions - part non courante
546
-
Total autres pasifs non courants
546
28 333
Dettes fiscales autres qu'impôt sur les sociétés
17 464
18 730
Subventions - part courante
1 737
-
Produits constatés d'avance
78
454
Clients créditeurs, avances et acomptes reçus / commandes
391
320
Autres dettes diverses
1 755
4 413
Total autres pasifs courants
21 425
23 918
Note 27. Engagements hors bilan
Le total des subventions ADEME à recevoir lié aux constructions des bornes de recharges électriques est de de
5246 K€ pour la relève 1 et de 5 430 K€ pour la relève 2.
Bâtiment
Montant des prêts
Durée
Type de sûreté
Caution
Inscription jusqu'au
Subrogation HC initial 536.137,78 €
Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers /
Le Prélude AIX 3 (ARKEA)
04/04/2038
HC complémentaire 3.148.031,22 €
Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
Crédit de 9.700.000 €
Inscription jusqu'au
Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers /
le Palatin AIX 3 (ARKEA)
Hypothèque de 1er rang pour 6.015.831 €
04/04/2038
Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
Inscription jusqu'au
Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers /
le Panoramique AIX 4 (ARKEA)
Crédit de 6.450.000 €
Hypothèque de 1er rang pour 6.450.000
04/04/2038
Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers /
le SHED FESV(ARKEA)
Subrogation HC initial 2.129.000 €
Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
Inscription jusqu'au
Crédit de 7.000.000 €
04/04/2038
Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers /
le PRISME FESV(ARKEA)
Subrogation HC initial 3.470.000 €
Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 400.000
Le Robole
Crédit de 400.000 €
échéance 07/04/2025
Hypothèque de 1er rang pour 400.000 €
€. Cesion de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Crédit bail Immobilier de
Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA
Crossroad B
échéance 02/12/2024
5.127.000 €
S.A. limitée à 1.016.240€
Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder
Inscription jusqu'au
Le Vésinet
Crédit de 1.450.000 euros
Hypothèque de 1er rang
les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de 870 K€ de la société
27/12/2029
ARTEA S.A.
Le Vésinet
Crédit de 2.500.000 euros
Echéance 06/07/2032
Hypothèque de 1er rang
Cession conditionnelle des loyers
Crédit Credit mutuel de
Inscription jusqu'au
Nantissement FDC 2,000.000,00 €
L'escalet
Hypothèque de 1er rang pour 2.000.000 €
2.000.000 €
31/01/2038
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Inscription jusqu'au
Nantissement FDC 1,700.000,00 €
L'escalet
Crédit BPI de 1.700.000 €
Hypothèque de 1er rang pour 1.700.000 €
31/05/2038
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
PPD de 1er rang pour pour 1.850.000 € et
Inscription jusqu'au
Le Vésinet
Crédit de 2.850.000 €
Hypothèque de 1er rang pour 1.000.000 € et
Caution Solidaire Philippe BAUDRYdans la limite de 684.000 €
31/07/2035
Hypothèque en second rang pour 2.850.000 €
Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder
Inscription jusqu'au
Le Rifkin
Crédit de 4.530.000 €
Hypothèque de 1er rang pour 4.530.000 €
les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA
22/09/2032
S.A.
Experts Associés Franciliens
43
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Bâtiment
Montant des prêts
Durée
Type de sûreté
Caution
Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder
PPD 909.868,80 € Hypothèque pour
Bachasson A
Crédit de 10.000.000 €
Echéance 31/03/2032
les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA
9.090.131,20 €
S.A.
Campus A (BPI)
Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder
Inscription jusqu'au
Crédit de 11.000.000 €
Hypothèque de 1er rang pour 11.000.000 €
les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA
31/03/2032
S.A.
Campus B et C
PPD Bât B 2.700.000 € Hypothèque 1er rang
Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder
Lesquin B et E
Crédit de 6.700.000 €
Echéance 31/03/2032
Bât E pour 2.689.431,33 € Hypothèque 2nd
les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA
rang Bât E pour 1.310.568,67 €
S.A.
CAMPUS D
5.500.000,00 €
échéance 30/09/2035
HC 5.500.000,00
Cession Dailly
Inscription jusqu'au
ARTIGNY(Acquisition FDC
Crédit de 2.016.000
HLSPD 2.016.000
Caution solidaire de la société ARTEA
05/02/2038
Inscription jusqu'au
ARTIGNY(Acquisition Mur)
Crédit 1 344 000
Nantissement FDC/ Caution solidaire de la société ARTEA
05/02/2032
Inscription jusqu'au
ARTIGNY(travaux)
Crédit 3 500 000
hypothèque 2ème rang
Caution solidaire de la société ARTEA
05/02/2032
Inscription jusqu'au
Crédit de 5.600.000 +
HC 5.600.000 + HC 1.400.000 (en concours
Bât. C Arteparc Meylan (BPAURA)
10/09/2040
Caution solidaire de la société ARTEA / cession Dailly
1.400.000 in fine
avec BPI)
10/03/2039 pour le in fine
Inscription jusqu'au
Bât. C Arteparc Meylan (BPI)
Crédit de 7.000.000 €
HC 7.000.000,00
Caution solidaire de la société ARTEA / cession Dailly
30/09/2040
Meyreuil
Crédit de 2 040 000 €
expire le 22/11/2024
hypotheque en 1er rang de l'imeuble
Caution ARTEA / non cession des parts
ARTEA - Bridge de tresorerie
Crédit de 10 000 000 €
durée 12 mois
Nantissement de 30% actions ARTEA détenues par ARTEME
Hypothèque légale pour un montant de 2 830 000 € + 20% au titres des
Genas
2 830 000
28/07/2027
accessoires / Caution ARTEA
Lendosphere 1ère tranche
3 200 000
28/06/2027
Lendosphere 2ème tranche
1 800 000
28/06/2027
Nantissement des titres HDE/GAPD d'ARTEA
Lendosphere 3ème tranche
700 000 €
28/06/2027
Lendosphere 4ème tranche
1 300 000
28/06/2027
Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues
Le Robole/Le Prisme
Crédit de 570.000 €
échéance 03/01/2026
Hypothèque de 1er rang
sur EDF
Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues
Le Shed/Le Victoire
Crédit de 500.000 €
échéance 01/09/2025
Hypothèque de 1er rang
sur EDF
Hypothèque de 1er rang sur les bauxà
L'Apollo
Crédit de 864.000 €
échéance 30/09/2029
Cession Dailly des créances détenues sur EDF
construction pour 100.000 €
Experts Associés Franciliens
44
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Bâtiment
Montant des prêts
Durée
Type de sûreté
Caution
Hypothèque de 1er rang sur les bauxà
Le Rubis
Crédit de 671.380 €
échéance 10/01/2029
Cession Dailly des créances détenues sur EDF
construction pour 100.000 €
Hypothèque de 1er rang sur les bauxà
Le Panoramique
Crédit de 211.000 €
échéance 24/10/2029
Cession Dailly des créances détenues sur EDF
construction à hauteur de 21.000 €
Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des
Samoens
Crédit de 1.857.651 €
échéance 30/09/2031
Hypothèque de 1er rang
créances
Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des
Colombier
Crédit de 2.053.727 €
échéance 01/12/2030
Hypothèque de 1er rang
créances
Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des
Perrigny
Crédit de 2,518,218 €
échéance 16/09/41
Hypothèque de 1er rang
créances
Caution solidaire de la société ARTEA Nantissement des parts de la société
Sauvat- Saignes
Crédit de 1.945.000 euros
échéance 30/11/2032
Hypothèque de 1er rang
emprunteuse Cession Dailly des créances
Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des
Savoyeux
Crédit de 1.050.000 euros
échéance 30/11/2031
Hypothèque de 1er rang
créances
Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des
Les Planches
Crédit de 1.600.000 euros
échéance 24/02/2032
Hypothèque de 1er rang
créances
Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des
Marvit
Crédit de 1.338.000 euros
échéance 24/02/2032
Hypothèque de 1er rang
créances
Nantissement des parts de la société emprunteuse
Moulin du Pont
Crédit de 916.000 euros
échéance 31/10/2035
Hypothèque de 1er rang
Cession Dailly des créances
non cession de parts,
gage de meubles corporel sans dépossession
Nantissement des parts de la société emprunteuse SAEM
Cession Dailly des créances
non cession de parts,
Tancua tranche B
Crédit de 1.350.000 euros
Hypothèque de 1er rang
gage de meubles corporel sans dépossession/ Caution solidaire ARTEA à
hauteur de 1 350 000
Nantissement des parts de la société emprunteuse SAEM
Cession Dailly des créances
non cession de parts,
Tancua tranche C
Crédit de 1.350.000 euros
Hypothèque de 1er rang
gage de meubles corporel sans dépossession/ Caution solidaire ARTEA à
hauteur de 1 350 000
Nantissement des parts de la société emprunteuse
Cession Dailly des créances
non cession de parts,
Carignan
Crédit de 3,325,000 €
échéance 25/06/2042
Hypothèque de 1er rang
gage de meubles corporel sans dépossession / Caution soliadaire ARTEA à
hauteur de 3 325 000
Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des
Baccarat
4.200.000,00
échéance 16/05/2044
Hypothèque de 1er rang
créances
Inscription jusqu'au
Nantissement FDC / Caution solidaire ARTEA / cession dailly convention
Menil
HLSPD 220.000
31/12/2038
prêt intragroupe
Inscription jusqu'au
Bonneuil
HLSPD 1.900.000
Caution solidaire ARTEA / cession dailly convention prêt intragroupe
31/12/2038
Inscription jusqu'au
Nantissement FDC / Caution solidaire ARTEA /cession dailly convention
Villognon
HLSPD 200.000
26 160 000 €
31/12/2038
prêt intragroupe
Inscription jusqu'au
Nantissement FDC / Caution solidaire ARTEA /cession dailly convention
Chapelle
HLSPD 250.000
31/12/2038
prêt intragroupe
Inscription jusqu'au
Nantissement de FDC / Caution solidaire ARTEA / cession dailly convention
Chavort Aquabella
Promesse HC sur AOT
31/12/2038
prêt intragroupe
Cession de créances reçues ou à recevoir de la part de DreamEnergy dans le
SPEES
crédit 1 900 000€
XX/01/2033
cadre de l'achat d'éléctricité/rang 1/caution solidaire de HDE/Caution
solidaire ARTEA/ nantissement 300 actions SPEES
ARTEA (financement des besoins
900 000 €
Echéance 26/11/2028
Nantissement FDC / nantissement matériel
professionnels) Crédit du Nord
DREAM ENERGY- Stations recharges
Crédit de 2 000 000 €
échéance 28/03/2029
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
DREAM ENERGY- Stations recharges
Crédit de 400 000 €
échéance 28/03/2029
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
DREAM ENERGY- Stations recharges
Crédit de 3 270 000 €
échéance 02/03/2030
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
DREAM ENERGY1
Crédit de 2 856 338 €
Échéance 05/2031
Caution solidaire ARTEA/ HDE
Caution ARTEA à hauteur de 4 000 000 €/ cessin garantie des loyers/ non
Rubis refinancement
4 000 000 €
13/12/20238
cession des parts par les associéés
SHEA
479 680 €
16/06/2028
Cession Dailly des créances détenues sur EDF
STUDIO ARTEA
304 929 €
30/06/2026
PGE
SHEA
479 681 €
16/06/2028
Cession Dailly créances EDF
Remise de gage par l'emprunteur en 1er rang/nantissement des titres
ARTESOL ENERGIE SOLAIRE - BAT B
185 000 €
05/05/2028
Affectation hypothécaire 3ème rang
financiers de l'emprunteur
Cession Dailly des créances EDF / affectation en natissement 1er rang à
ARTESOL ENERGIE SOLAIRE -BAT C
160 000 €
06/06/2029
Hypothèque 1er rang 16 000€
hauteur de 160 000 € 100% des titres artesol lui appartenent dans Artesol
energie solaire
Experts Associés Franciliens
45
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Bâtiment
Montant des prêts
Durée
Type de sûreté
Caution
Cession Dailly des créances EDF / affectation en natissement 1er rang à
ARTESOL ENERGIE SOLAIRE - BAT D
170 000 €
06/06/2029
Hypothèque 1er rang 17 000€
hauteur de 170 000
100% des titres artesol lui appartenent dans Artesol
energie solaire
Remise de gage par l'emprunteur en 1er rang/nantissement des titres
ARTESOL ENERGIE SOLAIRE - BAT E
220 000 €
25/05/2028
Affectation hypothécaire 3ème rang
financiers de l'emprunteur
Hypothèque 1er rang 7 200€ /Hypothèque 1er
Nantissement des titres Artesol Energie solaire à hauteur de 86 400 €
ARTESOL ENERGIE SOLAIRE - BAT A
72 000
14/08/2029
rang sur le bien à hauteur de 64 800 €
détenues par Artesol
Hypothèque de 1er rang à hauteur de 14000€
Cession Dailly crénces EDF/ nantissemnt d'un dépôt à hauteur de 6200 € /
ARTESOL ENERGIE SOLAIRE - BAT F
139 000 €
14/08/2029
/ promesse hypothécaire de 125100 €
nantissement des titres d'Artesol Energie Solaire
ARTESOL
270 795 €
25/06/2026
PGE
ARTEA SERVICES
171 624 €
30/06/2026
PGE
CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS FILIALES EN MISEEN EQUIVALENCE
Bâtiment
Montant des prêts
Durée
Type de sûreté
Caution
Caution solidaire de la société ARTEA PROMOTION à hauteur de 3.150.000 €
Saint tropez cap saint antoine
Crédit de 6.000.000 € et
Inscription jusqu'au
HLSPD 6.000.000 / HC 300.000
/ Caution solidaire de la société FINANCIERE GAMMON à hauteur de
(PALATINE)
300.000 €
04/07/2025
3.150.000 € / non cessionn de parts
Affectation hypothécaire / contrat gage au titre des assurances et des
HDP Luxembourg
Crédit 30 000 000
30/09/2042
revenus de l'immeuble et comptes bancaires /caution solidaire ARTEA/POST
Luxembourg
CAUTIONS ET AVALS SUR ACTIVITE ARTEA SERVICES & PUREPLACES
Bâtiment
Montant du loyers
Echéance du bail
Type de sûreté
Caution
Lesquin - Bâtiment 4
Bail de 373.487 euros
01/12/2026
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Lesquin - Bâtiment LM
Bail de 460 483 euros
23/12/2032
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Lesquin - Bâtiment 23
Bail de 389.228 euros
31/03/2033
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Usine Elevatoire
Bail de 662 579 euros
31/08/2035
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Meylan E
Bail de 655 850 euros
31/08/2034
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Biot A
Bail de 448 142 euros
31/12/2032
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Les terrasses de Valbonne
Bail de 210 324 euros
30/12/2025
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Serres sur le toit
Bail 1 031 040 euros
01/10/2037
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
CAUTIONS ET AVALS SUR ACTIVITE DE PROMOTION
Bâtiment
Montant de caution
Échéance
Objet de la caution
Caution
Garantie de rendement consentie dans le
un an de loyer soit 389
Arteparc Lesquin 23
2024
cadre de la cession du bâtiment à
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
228 euros
l'Immobilière Durable
Garantie de rendement consentie dans le
un an de loyer soit 785
Bât. E Arteparc Meylan
2024
cadre de la cession du bâtiment à
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
058 euros
l'Immobilière Durable
Garantie de rendement consentie dans le
un an de loyer soit 790
Usine Elevatoire
2026
cadre de la cession du bâtiment à
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
945 euros
l'Immobilière Durable
Lesquin F
Garantie financière d'achèvement
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
TURBIE - FUVEAU
95000
Garantie indemnité immobilisation
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
BONAUD -
90000
Garantie indemnité immobilisation
Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Experts Associés Franciliens
46
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 28. Loyers futurs minimums
Loyers futurs minimums
Au 31 décembre 2023, les loyers futurs minimums à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au
titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :
(En milliers d'euros)
31/12/2023
2024
6 735
2025
5 662
2026
4 405
2027
3 683
2028
2 787
2029
1 302
2030
855
Note 29. Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :
CABINET
GRANT THORTON
YUMA AUDIT
ORGECO
Montant (HT) en K€
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés
Émetteur[1]
85
89
56
50
Filiales intégrées globalement
27
41
8
8
8
8
Services autres que la certification des comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-total
112
130
65
58
8
8
TOTAL
112
130
65
58
8
8
Note 30. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel
L'effectif au 31 décembre 2023 est composé de 212 salariés contre 160 salariés au 31 décembre 2022.
Au 31 décembre 2023, 26 salariés ont une ancienneté de plus de dix ans contre 3 au 31 décembre 2022.
Note 31. Informations relatives aux parties liées
La rémunération des dirigeants concerne le directeur général, le directeur commercial et le directeur du
Développement.
Leur rémunération s'est élevée à 619 milliers d'euros au titre de 2023 et à 607 milliers d'euros au titre de l'exercice
2022. Cette rémunération inclut les salaires bruts, rémunérations, primes et avantages en nature.
Les transactions entre les sociétés liées et le groupe ARTEA ont été réalisées aux conditions normales du marché.
Experts Associés Franciliens
47
Not named
Comptes consolidés ARTEA
31 décembre 2023
Note 32. Événements postérieurs au 31 décembre 2023
Cession de l'Immeuble du Séquoia en VEFA
ARTEA a cédé fin février l'immeuble du Sequoia situé à Aix en Provence. Le Sequoia est un bâtiment à usage de
bureaux d'une surface de plancher de 3 057,64m2. Cette vente en l'état futur d'achèvement a été actée pour un
prix de 10,5M€ HT.
L'actif est intégralement loué aux travers de 2 baux en état futur d'achèvement et porte sur un loyer total de 590 000
€ HT.
La livraison finale de ce bâtiment a eu lieu en avril.
Livraison de l'immeuble F à Lesquin
Le 18 janvier 2024, la livraison du bâtiment F est venue compléter l'Arteparc historique d'Artea, l'Arteaparc de
Lesquin. L'Arteparc de Lesquin est conçu sur le concept du parc innovant de troisième génération et intègre un
projet environnemental global. Le projet est un volume simple, qui se développe en L, avec des terrasses qui
creusent le volume et de grandes baies en forme de cadre qui s'ouvrent sur l'Arteparc.
Le parti-pris constructif choisi pour réaliser le bâtiment F reste le même que pour les autres bâtiments du parc :
structure des bâtiments en béton revêtus de panneaux à ossature bois intégrants l'isolation thermique extérieure,
les éléments de vêture en dalles minérales et les menuiseries aluminium.
Le bâtiment F est un bâtiment de bureaux d'une superficie de 3 303m2 avec notamment pour locataires deux
grandes entreprises internationales.
Ouverture du Coworking de MEYLAN
Après les ouvertures des coworking de Lesquin en 2018 puis celle de BIOT en 2021, Artea a eu le plaisir d'ouvrir
un nouveau site de coworking à MEYLAN. Ce coworking est situé dans l'Arteparc de MEYLAN, d'une superficie de
27 000 m2, au milieu d'un environnement paysager naturel, et au cœur d'une nature verdoyante.
Dans ce coworking, 5 000 m2 sont dédiés aux bureaux et services.
Ainsi, des bureaux privatifs équipés, des bureaux partagés, des postes de travail nomades ainsi que des salles de
réunion sont à disposition des utilisateurs.
Dream Energy et la Banque des Territoires s'associent pour un investissement de 75M€ dans la recharge
ultra-rapide.
En date du 8 avril 2024, le groupe a réalisé un partenariat, symbolisé par la création d'une Joint-Venture, construit
et exploitera près de 140 stations de supercharge pour véhicules électriques à travers la France.
Alimentées par l'électricité hydraulique et photovoltaïque de Dream Energy, ces stations offrent un service bas-
carbone et compétitif.
Par cette collaboration, le Groupe Caisse des Dépôts illustre sa confiance en Dream Energy, reconnue pour son
expertise dans les énergies renouvelables depuis plus de 15 ans, et profite de ce modèle intégré 100% français
pour contribuer activement au développement des territoires et à l'atteinte des objectifs de décarbonation.
Emprunts obligataires 2024
L'émission des obligations a pour objet de financer les projets de développement et la croissance du patrimoine
d'actifs du groupe dans le cadre de ses activités hôtelières et énergétiques.
Avec cet objectif, deux obligations ont été contractées en début d'année, via des solutions de crowdfunding
immobilier. L'une via VATEL pour un total de 4M€, en deux décaissements : 1.5M€ en janvier et 2.5M€ en février
et une seconde via Homunity, avec là aussi un décaissement en deux parties : 1.8M€ en janvier et 2.8M€ en mars,
soit un total de 4.6M€.
Experts Associés Franciliens
48
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023
Grant Thornton
Commissaire aux comptes
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
Artea
Yuma Audit
Société Anonyme
Commissaire aux comptes
Au capital de 42 236 092
55, avenue Marceau
5, rue Catulle Mendes
75116 Paris
75017 Paris
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Artea
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l'assemblée générale de la société Artea,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous
avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Artea relatifs à l'exercice
clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au
conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article
L. 821-67 du code de commerce.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables
en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance
prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de
notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par
l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur
les points exposés dans les notes 3.4 « Changements de présentation des états
financiers » et 3.5 « Retraitement des comptes consolidés 2022 publiés lié à l'affectation
préliminaire des actifs et passifs acquis » de l'annexe des comptes consolidés qui
exposent les changements de présentation et les retraitements effectués sur les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2022 publiés.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives
qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des
comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées
face à ces risques.
Valorisation du portefeuille d'actifs immobiliers évalués à la juste valeur
Risque identifié
Le portefeuille d'actifs immobiliers du groupe est constitué d'immeubles de
placement, qui figurent au bilan consolidé pour un montant total de 111 millions
d'euros, représentant 27% du total bilan au 31 décembre 2023, et qui sont évalués
selon le modèle de la juste valeur.
La détermination de la juste valeur de ces immeubles de placement requiert des
estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants
auxquels elle a recours, basées notamment sur hypothèses de taux de capitalisation
et de taux de croissance des loyers.
Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé
de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des
comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la part importante de jugement
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
nécessaire pour la détermination des hypothèses retenues en vue de leur
valorisation.
Le paragraphe 12 « Immeubles de placement » de la note 3 « Principes et méthodes
appliqués » et la note 14 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes
consolidés présentent la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces
actifs en accord avec la norme IAS 40 Immeubles de placement et la norme IFRS
13 Evaluation à la juste valeur.
Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des immeubles de
placement et des immeubles de placement en construction mis en œuvre par votre
groupe.
Nos travaux ont également consisté à :
apprécier l'indépendance et la compétence des experts immobiliers retenus
par la société ;
analyser par sondages la validité des informations transmises par la direction
aux experts pour déterminer la valeur des actifs, en appréciant par sondage,
la concordance des données locatives retenues par les experts avec les
différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
effectuer une revue d'une sélection d'évaluations immobilières pour
s'assurer de la cohérence de la méthode de valorisation appliquée ainsi que
des hypothèses utilisées au regard des pratiques sectorielles et des données
observables ;
comparer les valeurs des immeubles au 31 décembre 2023 avec celles
estimées à la clôture précédente et apprécier la cohérence des variations
ainsi observées avec les informations disponibles sur les immeubles et le
marché immobilier local sur un échantillon de biens ;
examiner le caractère approprié des informations relatives aux immeubles
de placement fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.
Chiffre d'affaires et marge des contrats de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) relatifs à
l'activité de promotion immobilière
Risque identifié
Comme indiqué dans le paragraphe 19 « Chiffre d'affaires » de la note 3 « Principes
et méthodes appliqués » de l'annexe aux comptes consolidés concernant l'activité
de promotion immobilière, le groupe exerce une partie de son activité au travers de
contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) pour lesquels le chiffre
d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets. Le
pourcentage d'avancement des projets est déterminé, pour chaque projet, en
rapportant le montant des coûts engagés (y compris le coût initial d'acquisition des
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
terrains) à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet d'un contrat de vente au
montant total estimé des coûts du projet. Des provisions pour pertes à terminaison
sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur
au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat.
Le montant du chiffre d'affaires et de la marge à comptabiliser sur l'exercice, et
éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend
de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat à la date de
clôture et à estimer de façon fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du
contrat. Si le résultat à terminaison du contrat ne peut pas être déterminé de façon
fiable, le chiffre d'affaires doit être limité au montant des coûts encourus dont il est
probable qu'ils seront recouvrés.
La part importante de jugement nécessaire à la détermination du budget de chaque
opération de promotion sur lequel repose la comptabilisation du chiffre d'affaires à
l'avancement et l'estimation du résultat à terminaison nous a conduit à considérer
la comptabilisation des contrats de VEFA comme un point clé de notre audit.
Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Pour répondre au risque lié à la comptabilisation des contrats à l'avancement, nos
travaux ont consisté à :
prendre connaissance du processus et des contrôles mis en œuvre par la
direction pour élaborer et mettre à jour les budgets d'opération ;
tester les contrôles du groupe relatifs aux prévisions de chiffre d'affaires et
de coûts et à leur mise à jour continue sur toute la durée de vie du projet ;
rapprocher, pour une sélection de contrats, les coûts avec les suivis de
chantier et le chiffre d'affaires comptabilisé avec le contrat de VEFA,
corroboré le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en
examinant notamment les suivis budgétaires établis par les responsables de
projets, et enfin, testé par sondage la réalité des coûts engagés sur les projets
par remontée aux factures justificatives pour les dépenses sélectionnées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes
consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-
avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés
pris isolément.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice
professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les
textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans
le rapport de gestion du conseil d'administration.
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance
avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et
réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel
sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et
consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen,
à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article
L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président
Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent
la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le
règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous
ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes
consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est
possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué
de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront
effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé
auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Artea par votre
assemblée générale du 13 juin 2014 pour Yuma Audit et par celle du 22 juin 2022
pour Grant Thornton.
Au 31 décembre 2023, Grant Thornton est dans la deuxième année de sa mission
et Yuma Audit dans la dixième année.
Not named
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image
fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer
la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé
visé à l'article L. 821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration
de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif
est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur
ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut
raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant
d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir
des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi
que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la
convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments
collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société
à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire
l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les
comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de
manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est
responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des
comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité
spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité
spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce un rapport qui présente
notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que
nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration
exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de
commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été
les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui
constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du
comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce la déclaration
prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées
notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le
code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du
comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 3 mai 2024
Les commissaires aux comptes
Yuma Audit
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
International
Laurent Bouby
Laurent Halfon
Associé
Associé
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
Grant Thornton
Commissaire aux comptes
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
Artea
Yuma Audit
Société Anonyme
Commissaire aux comptes
Au capital de 42 236 092
55, avenue Marceau
5, rue Catulle Mendes
75116 Paris
75017 Paris
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Artea
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l'assemblée générale de la société Artea,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous
avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Artea relatifs à l'exercice
clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat
des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au
conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article
L. 821-67 du code de commerce.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables
en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du
présent rapport.
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance
prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de
notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par
l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives
qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des
comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face
à ces risques.
Evaluation des titres de participation et des créances rattachées
Risque identifié
Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 31
décembre 2023 pour un montant net de 154 105 milliers d'euros, représentent au
global 90,39 % du total bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur
date d'entrée au coût d'acquisition ou d'apport et dépréciés, le cas échéant, sur la
base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées à des participations sont
comptabilisées à leur valeur d'apport ou à leur valeur nominale
Comme indiqué dans les « Règles et méthodes comptables » de l'annexe au
paragraphe « Immobilisation financière », la valeur d'utilité est estimée par la
direction au cas par cas sur la base des valeurs d'expertise des immeubles détenus
par les filiales telles que déterminées par un expert immobilier indépendant, ou sur
la base des perspectives de résultats futurs pour les filiales opérant sur un autre
secteur d'activité, tel que le secteur de la promotion immobilière ou par référence
aux capitaux propres de la filiale.
Ainsi, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité
des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations des données et hypothèses
sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré que l'évaluation des
titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.
Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Nous avons pris connaissance des procédures mises en place pour déterminer la
valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont
également consisté à :
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
apprécier l'indépendance et la compétence des experts immobiliers retenus
par la société ;
rapprocher l'actif net retenu par la direction dans ses évaluations avec les
données sources issues des comptes des filiales et examiner les éventuels
ajustements opérés ;
apprécier les méthodes d'évaluation des actifs immobiliers mises en œuvre
par les experts indépendants, corroborer les hypothèses sous-tendant ces
valorisations (notamment valeurs locatives...), et rationnaliser les variations
de valeurs constatées ;
apprécier les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie
des marges des projets de promotion immobilière et des activités de
services ;
analyser, en incluant dans nos équipes d'audit des experts en évaluation, les
taux d'actualisation retenus ;
examiner l'impact de la prise en compte d'hypothèses moins favorables
dans la détermination des perspectives de résultats futurs pour s'assurer de
l'absence de provision à constater même en cas d'hypothèses dégradées.
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux
ont consisté également :
à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des
analyses effectuées sur les titres de participation ;
examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques dans les
cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant
des capitaux propres négatifs.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes
annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-
avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels
pris isolément.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice
professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les
textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux
actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec
les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des
informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du
code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport de gestion du conseil d'administration
sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-
37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article
L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou
attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données
ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont
comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré
susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange,
fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de
commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont
issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons
pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations
relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du
capital ou des droits de votevous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et
réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel
sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et
consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen,
Not named
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.
451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président
Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels
destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront
effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé
auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Artea par votre
assemblée générale du 13 juin 2014 pour Yuma Audit et par celle du 22 juin 2022
pour Grant Thornton.
Au 31 décembre 2023, Grant Thornton est dans la deuxième année de sa mission
et Yuma Audit dans la dixième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes,
le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et
d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé
visé à l'article L. 821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration
de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Not named
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble
ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut
raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant
d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir
des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi
que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la
convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments
collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire
l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou
un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les
comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière
à en donner une image fidèle.
Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité
spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce
Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité
spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce un rapport qui présente
notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que
nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration
exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de
commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été
les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Exercice clos le 31 décembre 2023
Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du
comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce la déclaration
prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées
notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le
code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du
comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 3 mai 2024
Les commissaires aux comptes
Yuma Audit
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
International
Laurent Bouby
Laurent Halfon
Associé
Associé
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Grant Thornton
Commissaire aux comptes
29 rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
Artea
Yuma Audit
Société Anonyme
Commissaire aux comptes
Au capital de 42 236 092
55, avenue Marceau
5, rue Catulle Mendes
75116 Paris
75017 Paris
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Artea
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2023
A l'assemblée générale de la société Artea,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons
notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont
été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant
de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous
appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations
prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de
l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard
de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance
des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont
issues.
Not named
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2023
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des
conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de
l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Convention d'assistance entre les sociétés Arteme et Artea
Personne concernée :
Monsieur Philippe Baudry, Président Directeur Général de la société Artea et
gérant de la société Arteme
Nature et objet :
La convention en date du 2 janvier 2023, signée avec la société Artea, aux
termes de laquelle la société Arteme fournit son assistance et les services
suivants :
-
Assistance en ressources humaines,
-
Assistance et conseils dans le cadre du développement et du montage
d'opérations communications,
-
Assistance en matière financière et comptable,
-
Assistance en matière juridique,
à effet rétroactif du 1er janvier 2023, pour une durée d'une année, pour un
montant de 1 050 000 euros. Elle se renouvellera par tacite reconduction pour
de nouvelles périodes d'une année.
Modalité :
Votre société a supporté au titre de cette convention une charge d'exploitation
de 1 050 000 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Not named
Grant Thornton
Artea
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Yuma Audit
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2023
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés
que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale
au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Convention de gestion de trésorerie
Personne concernée :
Monsieur Philippe Baudry, Président Directeur Général de la société Artea et
gérant de la société Arteme
Nature et objet :
Un avenant à la convention de gestion de trésorerie du 4 septembre 2017 a été
conclu le 9 juillet 2018 entre les sociétés Artea et Arteme dans le cadre de la
gestion de leurs excédents de trésorerie. Les parties s'engagent à mettre à la
disposition de l'autre partie, leurs excédents de trésorerie sous forme d'avances
en compte courant rémunérées en fonction des besoins et des disponibilités
de chacune d'entre elles.
Modalité :
Votre société a supporté une charge financière de 29 311 euros au cours de
l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 3 mai 2024
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Yuma Audit
Membre français de Grant Thornton
International
Laurent Bouby
Laurent Halfon
Associé
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